董事楊衛星認為，粵華包已經是紅塔仁恒的實際控股股東，若再耗資近3億元達到絕對控股，沒有實際意義，況且還會嚴重影響現金流，最重要的是紅塔仁恒盈利能力并不突出

　　6月13日，粵華包B（200986.SZ）因正在策劃重大事項而停牌，對此董秘辦人員表示，本次停牌與上個關聯收購事項無關。

　　之前粵華包B發布的關聯交易公告稱，擬向關聯方龍邦國際有限公司以2.92億元收購珠海經濟特區紅塔仁恒紙業有限公司（以下簡稱紅塔仁恒）11.6027%的股權，溢價率為1.15%，公告顯示董事楊衛星反對該議案，但最終該議案仍通過董事會表決。

　　記者翻閱粵華包B及其關聯方的公告發現，粵華包在現金流不佳的情況下，一心要收購紅塔仁恒，疑似為緩解關聯方的資金壓力。

　　收購必要性遭一董事反對

　　之前，粵華包B已持有紅塔仁恒41.9653%的股權，紅塔仁恒為粵華包B的控股子公司，納入合并財務報表，此次粵華包B擬收購龍邦國際持有的紅塔仁恒11.6027%股權，收購交易完成后對紅塔仁恒的持股比例增加至53.568%，將由相對控股變成絕對控股。

　　對于此次收購，董事兼粵華包B的第七大股東佛山市禪本德發展有限公司總經理楊衛星投了唯一的一張反對票。他認為，粵華包已經是紅塔仁恒的實際控股股東，若再耗資近3億元達到絕對控股，沒有實際意義，況且還會嚴重影響現金流，最重要的是紅塔仁恒盈利能力并不突出。

　　根據粵華包B的財務報表，雖然其2011年和2012年均盈利，但其經營活動的現金流狀況均不佳，流動比率和速動比率均較低，今年一季度還虧損120萬元，賬面流動資金僅1.48億元。既然如此，粵華包B為何一意要耗資近3億元進行收購呢？

　　粵華包B公告解釋稱，目的是為提高市場響應速度和反應能力，提升決策效率，促進紅塔仁恒的快速發展，公司通過股權收購方式增強對紅塔仁恒經營決策的控制能力，增加歸屬上市公司的凈利潤。

　　但按照楊衛星的觀點，既然粵華包已經控股紅塔仁恒，就無必要耗資實現絕對控股，并且紅塔仁恒的盈利能力還在下滑。

　　6月14日，粵華包B辦公室人員對證券日報記者表示，他個人也認可楊衛星的觀點，但畢竟管理層也有他們的考慮。

　　關聯收購或另有目的

　　資料顯示，粵華包B的交易對手龍邦國際，是中國誠通香港有限公司的全資子公司，中國誠通香港有限公司又是中國誠通控股集團有限公司（下稱“誠通控股”）的全資子公司，而粵華包B的最終控制人同為誠通控股，因此雙方構成關聯關系。

　　誠通控股目前在全國各地擁有百余家子企業，擁有中儲股份（600787.SH）、粵華包B（200986.SZ）、中國誠通（00217.HK）、冠豪高新（600433.SH）、岳陽林紙（600963.SZ）、美利紙業（000815.SZ）等六家上市公司。

　　誠通控股2012年三季報顯示，其資產負債率已達到68.3%，總負債高達492億元。今年3月，誠通控股還發行了2013年度第一期中期票據，發行金額18億元，發行年限是7年，發行目的是償還下屬子公司成本較高的銀行貸款，改善融資結構。

　　實際上，2012年10月，中儲股份曾公開發行債券16億元，誠通控股為該16億元債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　岳陽林紙于今年5月發布的2012年公司債券（第一期）募集說明書顯示，募集金額8.5億元，實際控制人誠通控股為其8.5億元債券提供全額、無條件、不可撤銷的連帶責任。

　　然而，2012年底，粵華包B公布發行債券的募集說明書中顯示，發行債券8億元，但該債券卻是無擔保債券。

　　為什么同是誠通控股旗下的上市子公司，誠通控股卻要厚此薄彼，區別對待？

　　對此，粵華包B董秘辦公室人員表示，“主要是因為我們的資產質量比較高，可變現票據較多，資金充裕”。

　　因此有投資者提出質疑，此次楊衛星拋出4大理由，極力反對粵華包B近3億元收購紅塔仁恒11.6027%，會不會該項收購真的無實際意義，而是粵華包B為了幫助實際控制人及下屬子公司緩解資金壓力，幫助關聯方退出不賺錢的領域，而開展的一場善舉？

　　對此，上述董秘辦人員表示，無法回應這方面的質疑。

　　(田運昌)