三普藥業(yè)“耍賴”引眾怒小股東期待監(jiān)管介入 _中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)—

    中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月3日訊 “五一”前的最后一天，本網(wǎng)記者以《三普藥業(yè)觸發(fā)送股承諾股東博弈拉開序幕》為題報(bào)道了三普藥業(yè)突然變更2012年年報(bào)中利潤(rùn)核算口徑，以逃避自己當(dāng)年承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案。然而這一舉動(dòng)在市場(chǎng)中引起了軒然大波，眾多中小股東向媒體及監(jiān)管層投訴三普藥業(yè)的不誠(chéng)信行為，與此同時(shí)上交所也對(duì)公司發(fā)出了關(guān)于利潤(rùn)承諾有關(guān)事項(xiàng)的問詢函。對(duì)于5月16日就要召開股東大會(huì)的三普藥業(yè)來說，一場(chǎng)博弈風(fēng)暴在所難免。

    而當(dāng)記者再次電話聯(lián)系三普藥業(yè)公司時(shí)，對(duì)方工作人員的回復(fù)和此前一樣，依然是“董秘萬里揚(yáng)目前正在出差，其他人不便接受采訪。”

    當(dāng)初承諾今朝改小股東指責(zé)公司：太缺德

    2010年，三普藥業(yè)在購(gòu)入大股東資產(chǎn)時(shí)曾承諾，相關(guān)資產(chǎn)2010-2012年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別將不低于20002.19萬元、25971.47萬元和37335.43萬元，如若沒有達(dá)標(biāo)則進(jìn)行相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償。然而2012年，在下屬子公司員工違規(guī)進(jìn)行銅期貨套保虧損3.7億元后，公司卻變更了原本已“凈利潤(rùn)”為計(jì)算依據(jù)的核算方法，轉(zhuǎn)而以“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”計(jì)算，從而使本來將要出現(xiàn)虧損的2012年業(yè)績(jī)變成了盈利，“巧妙”避開了自己當(dāng)年定下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。但在眾多中小股東眼里，這樣的行為卻極大損害了他們的利益。

    由于公司2010和2011年的核算標(biāo)準(zhǔn)均為“凈利潤(rùn)”，對(duì)于2012年突然變更為“扣非后凈利潤(rùn)”的舉動(dòng)中小股東明確表示這是明目張膽的“背信棄義”行為。股民張先生向記者介紹，上市公司2010年7月8日發(fā)布公告，宣布與大股東遠(yuǎn)東集團(tuán)簽訂《非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》。《協(xié)議》中明確規(guī)定，利潤(rùn)補(bǔ)償以標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)為依據(jù)，絲毫未提及扣非凈利潤(rùn)，而今，大股東卻以標(biāo)的資產(chǎn)扣非凈利潤(rùn)達(dá)標(biāo)為由，拒絕履行承諾。這充分說明大股東是在自相矛盾、混淆是非、逃避承諾。

    另有多位三普藥業(yè)的小股東認(rèn)為，三普藥業(yè)不經(jīng)任何公告就擅自將三年的業(yè)績(jī)核算標(biāo)準(zhǔn)改成對(duì)自己有利的“扣非后凈利”，這不僅說明公司不誠(chéng)信，還說明公司根本就無視中小股東的利益，全然不把中小股東放在心上。而在相關(guān)的股吧中，大量的股民更是痛斥這種行為，直言公司大股東的做法實(shí)在太缺德。

    記者通過查找當(dāng)年公司發(fā)布的相關(guān)公告后獲悉，在2010年9月27日，三普藥業(yè)發(fā)布的向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組(關(guān)聯(lián)交易)報(bào)告書中的相關(guān)承諾事項(xiàng)中明確表示“在保證期限內(nèi)，若標(biāo)的資產(chǎn)在保證期限內(nèi)截止當(dāng)期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)小于保證期限內(nèi)截止當(dāng)期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)，則遠(yuǎn)東控股同意以三普藥業(yè)回購(gòu)遠(yuǎn)東控股持有的一定數(shù)量的三普藥業(yè)股份的方式進(jìn)行補(bǔ)償。”

    會(huì)計(jì)專業(yè)人士向記者表示，管理層在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上只要求統(tǒng)一口徑，但是對(duì)于上市公司使用哪種凈利潤(rùn)進(jìn)行核算并沒有明確規(guī)定。而對(duì)于三普藥業(yè)來說，既然此前在公告中明確表示以“實(shí)際凈利潤(rùn)”為主，那現(xiàn)在突然變更肯定是不合情理的。

來源為三普藥業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組(關(guān)聯(lián)交易)報(bào)告書

    公司利用證監(jiān)會(huì)發(fā)文“斷章取義” 上交所發(fā)函要求做詳細(xì)說明

    除了網(wǎng)絡(luò)上的一片討罰聲外，上交所也對(duì)三普藥業(yè)的相關(guān)情況進(jìn)行了詢問。4月26日，三普藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)三普藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)利潤(rùn)承諾有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2013】0326號(hào))，函中就公司重大資產(chǎn)重組利潤(rùn)補(bǔ)償承諾要求公司、會(huì)計(jì)師、保薦人對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的審核依據(jù)及相關(guān)審核情況做詳細(xì)說明。

    同時(shí)，三普藥業(yè)稱目前公司正在按照上述要求積極準(zhǔn)備相關(guān)資料，待相關(guān)資料完成后將及時(shí)披露。而記者電話采訪上交所客服人員后得知，上交所所發(fā)的問詢函并不能強(qiáng)制要求上市公司在一定期限內(nèi)做出回復(fù)，也就是理論上，上市公司對(duì)于此類問詢函可以無限期的拖延下去，而這也正是中小股東們所擔(dān)心的。

    在采訪中多位小股東向記者表示，對(duì)于三普藥業(yè)這種出爾反爾的行為，監(jiān)管層應(yīng)該要求公司暫停召開股東大會(huì)，因?yàn)楣疽环矫婵梢酝涎酉嚓P(guān)情況的披露，一方面如果在股東大會(huì)上獲勝，那要更改此事的難度就更大了。還有人建議，應(yīng)該將公司的股東大會(huì)改成網(wǎng)絡(luò)形式，讓不能到現(xiàn)場(chǎng)行使權(quán)力的小股東也能表達(dá)話語權(quán)。

    此前，三普藥業(yè)董秘萬里揚(yáng)曾對(duì)媒體表示，2010年證監(jiān)會(huì)曾經(jīng)發(fā)文對(duì)上市公司披露扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)作出規(guī)定，扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)也是上市公司的重要指標(biāo)，所以公司購(gòu)入資產(chǎn)以扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)作為核算標(biāo)準(zhǔn)并不算錯(cuò)。

    然而，記者在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上查到，2010年7月25日，證監(jiān)會(huì)確實(shí)發(fā)布過《把握會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定實(shí)質(zhì)，提升財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量——2010年上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管報(bào)告》。但認(rèn)真看過此報(bào)告的人都會(huì)感受到，這份報(bào)告其實(shí)只是對(duì)2010年上市公司財(cái)務(wù)信息披露情況進(jìn)行的總結(jié)和說明。其中在第六項(xiàng)：非經(jīng)常性損益情況中還特別提到：“非經(jīng)常性損益是客觀評(píng)價(jià)上市公司持續(xù)盈利能力的一項(xiàng)重要監(jiān)管指標(biāo)。從2010年年報(bào)披露情況看，非經(jīng)常性損益對(duì)上市公司整體損益影響不大，但對(duì)個(gè)別上市公司的盈虧仍具有實(shí)質(zhì)性影響。”“2010年扣除非經(jīng)常性損益后，194家公司當(dāng)年凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，12家公司由虧轉(zhuǎn)盈。”

    由此可以看出，該份報(bào)告中證監(jiān)會(huì)并沒有對(duì)扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)做出什么規(guī)定，而三普藥業(yè)董秘萬里揚(yáng)口中所謂的“重要指標(biāo)”也只是偷換概念罷了。何況，有長(zhǎng)期跟蹤三普藥業(yè)的投資者表示，該份報(bào)告的發(fā)布日期是2010年7月25日，而三普藥業(yè)增發(fā)收購(gòu)被核準(zhǔn)日期為2010年7月23日，所以并不能將該報(bào)告中對(duì)扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)重要性的說明變成公司更改會(huì)計(jì)核算口徑的理由。

    前十大股東變更背后或?yàn)楣蓶|大會(huì)博弈做準(zhǔn)備

    如果投資者以為三普藥業(yè)只有這些“強(qiáng)詞奪理”的手段的話那可就大錯(cuò)特錯(cuò)了，相比以上這些“軟性”的方法，三普藥業(yè)的“殺手锏”似乎還沒有使出來。

    根據(jù)規(guī)定，大股東對(duì)此次補(bǔ)償方案在5月16日的股東大會(huì)上是否獲得通過沒有表決權(quán)，但這并不妨礙大股東左右表決結(jié)果。記者發(fā)現(xiàn)，在2012年三季度時(shí)，除去第一大股東外，對(duì)此次事件起決定性因素的只有第二、三大股東，因?yàn)樗麄兊某止蓴?shù)量都在2000萬股以上，遠(yuǎn)大于第四大股東的375萬股，而到了2012年四季度，這樣的股本結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了變化。

    根據(jù)2012年年報(bào)顯示，公司前十大無限售流通股股東的持股比例已經(jīng)“勢(shì)均力敵”。一位名叫丁志剛的自然人竟然在一個(gè)季度內(nèi)獲得三千萬股三普藥業(yè)的股票，從而“榮升”公司第二大股東，而在此前這個(gè)名字從來沒有出現(xiàn)在前十大流通股東中。

    另外，上海創(chuàng)璟實(shí)業(yè)有限公司，上海藏源生物科技有限公司二位股東共持有公司3.68%的股份，在前十大股東中分列第三和第八位。而就是這兩位股東卻有著不干凈的“前科”。2012年11月30日，上海證券交易所發(fā)布《關(guān)于給予上海藏源生物科技有限公司、上海創(chuàng)璟實(shí)業(yè)有限公司通報(bào)批評(píng)的決定》(上證公字【2012】58號(hào)文件)，內(nèi)容稱：“經(jīng)查明，上海藏源生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海藏源”)和上海創(chuàng)璟實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海創(chuàng)璟”)作為一致行動(dòng)人，截止2011年10月28日合計(jì)持有三普藥業(yè)股份有限公司股份21,484,475股，占其總股份的5.03%。兩公司在合計(jì)持有上市公司股份達(dá)到其總股本的5%時(shí)，未按照《證券法》第86條和《上市公司收購(gòu)管理辦法》第13條等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)停止買賣并履行權(quán)益變動(dòng)的公告、報(bào)告義務(wù)。上交所給予上海藏源生物科技有限公司、上海創(chuàng)璟實(shí)業(yè)有限公司通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

    可見，上海創(chuàng)璟發(fā)展和上海藏源生物兩家公司實(shí)際上與三普藥業(yè)大股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)是一丘之貉，再加上其他突如其來的“股東”，相信中小股東要想在股東大會(huì)上獲得勝利并非易事。而記者也試圖聯(lián)系前十大股東中的其他幾家公司，但除江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司以不接受采訪為由拒絕表達(dá)觀點(diǎn)外，其他公司的電話均無人接聽，上海創(chuàng)璟發(fā)展和上海藏源生物更是連正規(guī)的公司網(wǎng)站都沒有。