中國經濟網北京4月27日訊  在子公司違規操作套保導致巨虧后，三普藥業不幸觸發了當年自己定下的業績補償承諾。4月9日，有投資者在網上詳細分析了三普藥業當年的追送條款，并表示股東大會時眾股東只要否定原本的回購方案就有可能獲得10送8.3股的補償。然而事情并沒有那么簡單，在三季報中原本持股比例懸殊的現象在年報中卻發生了變化。而近日更有消息稱，三普藥業通過改變會計核算口徑已經順利將2012年業績“扭虧”。

    對此，本網記者電話聯系了三普藥業董秘萬里揚，但對方工作人員表示萬里揚目前正在出差，而公司也已經開始休“五一”假期，中國經濟網記者將在節后繼續求證此事。

    業績承諾遭遇“意外”虧損 股東觸發補償條款

    2010年，三普藥業向大股東遠東控股集團有限公司定向發行3億股，收購了其估值為22億元的電線電纜資產。由于當時注入資產評估時采取的是收益法，大股東必須按照證監會要求，承諾業績及明確補償辦法。根據大股東遠東控股的承諾函，本次購買的資產，其2010－2012年度預測凈利潤分別20002.19萬元、25971.47萬元和37335.43萬元。

    當注入資產不能完成承諾業績時，可采取兩種補償方案。一種是，股東大會同意，上市公司將以1元價格回購若干股并注銷。另一種是，股東大會不同意前述方案，那么三普藥業應在股東大會決議公告后10個交易日內書面通知遠東控股，遠東控股將在接到通知后的30日內將等同于上述應回購數量的股份，贈送給三普藥業股東大會股權登記日在冊的其他股東。其他股東將按照各自持有的股份數量享有相應比例的獲贈股份。換句話說，一旦股東大會否決上市公司回購注銷議案，三普藥業大股東必須向其他股東追送股份。

    2010年和2011年公司購買資產（電纜業務）實現凈利潤分別為 27,945.71萬元和 32,954.67萬元，均超過當初承諾的業績目標，可誰知就在最后一年公司卻出現了意外。

    2012年11月2日，三普藥業發布公告稱，公司全資子公司江蘇新遠東電纜有限公司和遠東復合技術有限公司通過上海東證期貨有限公司和南華期貨有限公司在上海期貨交易所對銅進行保值時，兩全資子公司違反規定越權操作導致虧損37000萬元。雖然實際控制人及高管為此向上市公司做出了賠償，但根據青海省證監局的要求，賠償款不能計入當期損益，只能增加所有者權益。因此，在期貨虧損37000萬元情況下，三普藥業電纜業務2012年沒能實現當初的承諾業績，從而觸發了股份回購條款。

    公司負責人自掏腰包補虧損 但不計入2012年凈利潤

    隨后，董事會研究決定公司套保業務全部損失約3.7億元分別由公司保值業務領導小組成員蔣錫培承擔3億元、蔣華君承擔5000萬元、陳海萍承擔1000萬元、蔣澤元承擔1000萬元。根據三普藥業1月15日公告，公司全資子公司江蘇新遠東電纜有限公司及遠東復合技術有限公司于2012年12月31日前已全額收到上述3.7億元承諾賠償款。

    相關資料顯示，蔣錫培擔任公司控股股東遠東控股集團有限公司董事局主席職務以及三普藥業董事長職務，持有遠東控股集團60.8%的股份；蔣華君擔任遠東控股集團董事及三普藥業董事職務，持有遠東控股集團8.2%的股份。

    同時，中國證監會青海監管局也發出《關于加強規范三普藥業股份有限公司期貨套期保值相關業務的通知》，要求公司將套期保值業務損失賠償款3.70億元計入所有者權益，將處置損失作為非經常損益的第十四項（除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益）。而計入所有者權益，也就意味著公司2012年度因套保所造成的業績虧損“窟窿”將無法得到彌補，控股股東遠東控股集團將不得不付出"真金白銀"來完成三普藥業重組時的業績補償承諾。

    股民呼吁股東大會否決回購方案 逼大股東送股

    按照2010年9月《收購報告書》確定的計算公司，回購股份數量＝（補償期限內截止當期末累積預測凈利潤－補償期限內截止當期末實際凈利潤）÷補償期限內各年凈利潤預測數總和×認購股份總數—已計算確定的回購股份數量。目前公司已經發布了2012年年報，根據年報中披露，公司電纜產業2012年虧損11,616.50萬元。根據網友的草根計算方法，取虧損平均值1.1億測算。

    當初承諾業績計算三年總數為20,002.19+25,971.47+37,335.43=83309.09萬元；實際完成數為27,945.71+32,954.67-11000=49900.3萬元，當次增發認購股份總數為30,743.2684萬股，帶入公式計算，該注銷或者追送股票數為12328.70萬股，由于公司去年曾經10轉10，回購股份的數量應調整為：按上款公式計算的回購股份數×（1＋轉增或送股比例），即24657.40萬股。而公司最近一次披露大股東持股數是在2012年12月發布的《三普藥業股份有限公司關于控股股東再次增持公司股份的公告》中，大股東持股數為695,634,742股，假設之后大股東未再增持，那么除大股東外，其他股東持股數為99004.34萬-69563.47萬=29440.87萬股。24657.40萬股/29440.87萬股=0.838，即在股東大會否決回購注銷方案條件下，除大股東外的其他股東每股將獲得0.838股補償。

    券商人士告訴記者，該計算比較客觀，如果真的能夠成功追送，三普藥業在二級市場上必定股價大漲，這相當于逮了個大黑馬。但不論是回購注銷方案還是追送方案，對大股東來說都是不小的“損失”。

    最后結果仍不確定 股東在最后一季度內現異常變化

    但事件到此為止并非“板上釘釘”，其中最大的不確定性就在于股東大會能否否決公司回購注銷的方案。由于回購注銷屬關聯交易，大股東無權表決，只有持其余29440.87萬股的股東有表決權。從2012年三季報來看，起決定性因素的只有第二、三大股東，因為他們的持股數量都在2000萬股以上，遠大于第四大股東的375萬股，只要他們投否決票就會在很大程度上影響表決結果。

    部分無限售流通股股東持股對比（根據公司發布的季報年報整理）

    但令人意外的是，三季報里原本懸殊的股東持股數量到了2012年年底時卻出現了異常變化。從上表的對比中可以清晰的看出，三季報里的多位個人股東在年報中已經消失不見，而原本懸殊的持股比例也得到了“均衡”。

    而就在年報公布之前，三普藥業董秘萬里揚曾對媒體表示，對于部分股東想否決回購注銷議案從而實現追送股份一事，還是要看年報。他透露，如果真的達到追送條件的話，大股東肯定會按要求操作。并同時表示“現在我們也在關注這個事情。”現在2012年年報出來了，對于目前這種持股比例恐怕誰都不敢肯定股東大會的結果如何。但據業內人士表示，可以肯定的是一旦實施追送，大股東的持股量將下滑，持有的權益也將減少，對大股東是個極大的傷害。

    而就在所有人把目光集中在股東持股比例上時，上市公司卻來了個“釜底抽薪”讓夢想追送股份的中小股東徹底絕望。

    昨日有媒體報道，公司為避免實施補償方案，竟然將一直實行的“凈利潤”核算口徑變更為“扣除非經常性損益后凈利潤”。這一變更，扭轉了購入資產原本不滿足三年業績承諾的局面，使中小股東極為期待的“追送股份”化為泡影。而據專業財務人員表示，目前會計準則上只要求統一口徑，但對于哪種凈利潤并沒有進行規定，所以三普藥業的做法并不屬于違規。

    記者就此說法電話聯系了三普藥業董秘萬里揚，但對方工作人員表示萬里揚目前正在出差，而公司也已經開始休“五一”假期。中國經濟網記者將在節后繼續求證此事。

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