6月9日，浙江眾禾、北京大河這對昔日的重組合作伙伴在浙江省高院對簿公堂。庭審期間，涉及四海股份的多份協議和函件曝光，浙江眾禾代理人承認，2012年籌劃的對外投資實際上是股權轉讓的倒賬。

　　而且，有跡象表明，在重組、訴訟過程中，四海股份涉嫌隱瞞了多項重要事實。2012年4月，浙江眾禾、北京大河私下簽署關于四海股份重組的《補充協議》，但四海股份上報給交易所的卻是一份與云南兩家公司的對外投資協議，并且，四海股份約定的1.2億元投資，只是為了大股東倒賬的虛假出資；同年6月，浙江眾禾起訴北京大河，但原告與四海股份均三緘其口，導致北京大河一審因缺席敗訴；2013年2月，一審法院判決關于四海股份的重組《框架協議》解除，但上市公司再度保持“沉默”。

　　北京大河直到上訴期大限將至才知曉一審判決一事，并在最后時間提出上訴。這才有了6月9日的二審一幕。

　　瞞伙伴 起訴次日仍談合作

　　對于在浙江省高院舉行的二審，北京大河可謂是倉促應戰。“我是4月初才被聘為此次訴訟的代理人，8日從一審法院取回判決書，此時已是上訴的最后期限。”作為北京大河代理人的上海君康律師事務所合作人練育梅律師指出，對方不僅隱瞞訴訟事項，還涉嫌惡意利用公告送達的方式企圖侵吞8000萬元股權轉讓款。

　　按照四海股份公告，2011年8月第一次重組，“因在股權轉讓相關事項上存在分歧”而終止；2012年4月第二次重組，因“對外投資的行政審批風險較大，新礦業公司成立及正常生產經營的不確定性因素較多，該對外投資的相關條件尚不成熟”而放棄。

　　由于對屢次重組無果充滿失望，浙江眾禾決定與合作伙伴——北京大河徹底分手，2012年6月18日向紹興市中級法院提起訴訟，要求解除《框架協議》，并不再返還北京大河支付的8000萬元定金。然而，浙江眾禾卻未將這一重大信息告知對方，即使是起訴次日北京大河派人洽談重組新方案時，也只字未提。

　　在北京大河提交的證據清單中，一份2012年6月20日浙江眾禾出具的函件被列為第一項證據。在函件中，浙江眾禾證實，6月19日北京大河曾派李秉峰、周銘磊前去協商，就重組事項及協議繼續履行提出了新的方案。浙江眾禾在函中表態稱：“對于新方案，我司將在貴司提供詳細書面方案后予以協商。”

　　盡管浙江眾禾紙面上承諾繼續協商新方案，然而兩天前卻已起訴以求結束重組合作。從這份證據來看，北京大河截至去年6月依然希望能夠繼續履行協議。而四海股份卻在2013年6月6日發布的澄清公告中稱，北京大河之洲于2012年5月4日致函浙江眾禾明確表示其要求終止履行雙方所有協議，并要求返還前期已經支付給浙江眾禾的8000萬元定金，自此雙方合作終止。

　　浙江眾禾不僅未將起訴事項直接告知北京大河，而且還在起訴書送達過程中耍了“小聰明”。練育梅律師表示：“我們與浙江眾禾一直保持聯絡通信，信函均寄至辦公地址。然而，浙江眾禾在起訴時，僅向法院提交了我們的工商登記地址，導致我們自始至終未收到過訴訟通知。除了通信地址之外，浙江眾禾郵寄單上標明了北京大河聯系人的電話，可是我們辦公室負責人從未接到過有關案件的電話。”

　　審判長詢問浙江眾禾：“一審法院在郵寄通知退回后，是否要求你們提交其他聯系方式？”對此，浙江眾禾代理律師解釋稱：“我們每次函件都郵寄3、4個地址，有法人地址、辦公地址、工商登記地址，有的能收到，有的退回，我們也不知道哪個地址能夠保證對方能夠收到。”

　　在北京大河代理人看來，浙江眾禾在明知有效通信方式的情況下，刻意向工商登記地址公告送達，妨礙了北京大河行使訴訟權利。而浙江眾禾代理律師則認為，公司向一審法院提供對方的工商登記地址，符合法律的相關規定。

　　瞞監管 曝光陰陽協議

　　“在2012年4月的重組協議中，僅涉及四海股份與兩家云南公司出資設立礦業公司的內容，這與浙江眾禾、北京大河有什么關系？”浙江省高院審判長對于這份看似與案件無關的重組協議提出了質疑。

　　“這個重組協議，實際上就是我們與上訴人簽署的補充協議。協議里四海股份的出資是為了倒賬。”浙江眾禾代理律師道出了一次重組背后的兩份陰陽合同。對于審判長“倒賬是什么意思”的追問，浙江眾禾代理律師進一步解釋稱，“倒賬實際上不發生實際交易，錢通過四海股份走賬的方式，從北京大河支付給浙江眾禾。”

　　這是6月9日下午發生在浙江省高院第18法庭的一幕。當日，浙江省高院公開審理了上訴人北京大河之洲集團與被上訴人浙江眾禾投資有限公司、濮黎明股權轉讓糾紛一案。中國證券報記者在現場看到，盡管訴訟標的高達8000萬元，并且之前雙方通過媒體大打口水戰，然而庭審中，原告、被告均僅只委派了律師出席。庭審過程中，雙方提交的多份證據，揭開了隱藏在股權轉讓背后的真相。

　　2012年4月10日起，四海股份因籌劃重大事項停牌，并于4月17日披露了具體事項。時代科技(四海股份曾用簡稱)、云南迪慶泰安礦業有限公司和云南安格隆礦業有限公司簽署了《公司設立出資意向書》，三方擬共同出資設立新的礦業公司。該公司的注冊資本擬定為2.3億元，其中，時代科技以貨幣出資1.2億元，持股52.17%；云南迪慶泰安礦業以資產作價3000萬元出資，持股13.05%；云南安格隆礦業以采礦權出資8000萬元，持股34.78%。上面提到的后兩家公司的實際控制人均為藺安鳴先生。

　　針對該投資意向，深交所于4月18日出具了8條反饋意見，然而監管部門恐怕沒有想到，這份看似對外投資的協議實質卻是一次涉及控制權轉移的重組，其中對外投資、設立新公司等元素都是假象。

　　時間回到2011年8月，浙江眾禾與北京大河簽署《關于股權轉讓及重組之框架協議》，擬向對方轉讓持有的四海股份股權。然而，按照浙江眾禾的說法，因涉及內幕交易導致協議無法履行，當年10月10日四海股份宣布終止股權轉讓。

　　時隔半年之后，到2012年4月，雙方再度啟動重組，簽署了《關于股權轉讓及重組之框架協議之補充一》、《內蒙古時代科技股份有限公司股份轉讓合同》，私下簽署的補充協議與上報給交易所的出資意向書形成了二次重組的陰陽合同。

　　中國證券報記者獲取的協議顯示，此次表面為對外投資的重組原本是這樣計劃的：浙江眾禾與北京大河約定，一旦新公司成立，四海股份出資的1.2億現金再返還浙江眾禾，四海股份對新公司提供8000萬的財務資助，這8000萬的財務資助則是作為北京大河2000萬股的首期股權轉讓款。

　　也就是說，呈現在監管部門和投資者面前的新公司，只是通過四海股份“走賬”的工具，將1.2億現金從北京大河“走”到浙江眾禾的賬上，另外8000萬則以“財務資助”的名義最終流入浙江眾禾的口袋。

　　最終，走賬式重組于2012年5月18日以公告終止對外投資意向的方式劃上句號。對于失敗的原因，庭審雙方各執一詞：浙江眾禾指責，是由于北京大河提供的礦業資產所有權、盈利能力等無法達到監管部門的要求；北京大河則聲稱，按照私下協議，浙江眾禾應先以質押股權的方式提供1億元，用于四海股份倒賬的啟動資金，因為浙江眾禾遲遲未作股權質押，導致后續重組無法進行。

　　瞞披露 重組終止秘而不宣

　　從一審來看，浙江眾禾有意保持緘默起到了效果。在北京大河缺席的情況下，紹興市中級法院2013年2月5日作出一審判決：解除浙江眾禾與被告北京大河于2011年8月29日簽訂的《框架協議》；北京大河已向浙江眾禾支付的定金8000萬元歸浙江眾禾所有，不再返還。

　　浙江眾禾的“小聰明”最終并未得逞，北京大河在瀕臨上訴期限時提交了申請，將股權轉讓糾紛拖入到了“加時賽”。

　　但這個過程十分驚險。一審結束后，2月8日紹興市中級法院在《人民法院報》刊登了判決書，按照60日內提起上訴計算，4月9日將是北京大河上訴的最后期限。“我們得知已經非常遲了，浙江的朋友了解到情況后打電話告知。我們4月才開始著手上訴。”一位參與旁聽的北京大河人員介紹，4月8日該公司拿到判決書，并遞交了上訴申請。

　　相比于北京大河，四海股份的投資者顯然知道的更遲。圍繞四海股份發生的重組糾葛，前后持續時間長達近兩年，投資者一直被蒙在鼓里，直到2013年6月3日因北京大河工作人員在股東大會外懸掛橫幅、發放傳單，并引發沖突，才讓雙方的股權轉讓糾紛浮出水面。

　　為何2月5日法院判決涉及公司的股權轉讓協議解除，四海股份卻在4個月內遲遲未予公告？剛剛上任的四海股份董秘王雯娟解釋稱：“我剛剛擔任董秘，許多工作正在交接。公司之前沒有接到控股股東的通知，并不了解訴訟事項，因此沒有就此進行公告。”浙江眾禾則在給上市公司的回函中稱，認為該訴訟是其與第三方的行為，不影響上市公司正常經營，不存在損害上市公司利益的情況，故未將該訴訟事項告知上市公司。

　　然而，按照信息披露管理辦法的規定：上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　從歷史角度看，四海股份關于重組的信息披露存在諸多問題。2011年8月浙江眾禾與北京大河簽署框架協議前，股價連續4日大漲，引發內幕交易質疑。在核查暨復牌公告中，四海股份對重組方秘而不宣，稱呼為“股權擬受讓方”；2012年5月，四海股份發布終止對外投資意向公告，隱瞞了涉及重組的《補充協議》。

　　從近期來看，四海股份剛剛發布的澄清公告同樣存在瑕疵。上市公司在公告中披露：“北京大河之洲擬注入資產的內幕信息知情人(王一誠)存在買賣公司股票的現象，涉嫌內幕交易行為，致使股權轉讓及資產重組事項受阻，原框架協議不能按期履行。”然而，浙江眾禾一審遞交的證據中，沒有監管部門對于內幕交易的認定。

　　并且，公告中還稱：“因北京大河之洲資金困難要求，后浙江眾禾已歸還了1.2億元。”庭審中，浙江眾禾代理律師則表示，當時返還1.2億元，是由于浙江眾禾通知上市公司終止重組，考慮到三個月內不再啟動，因此在對方要求下，返還了部分資金。

　　在庭審結束之后，浙江眾禾、北京大河的代理人均表達了調解的意愿。也許通過調解，重組雙方關于股權轉讓的糾紛可以得到解決，然而，投資者因無法準確及時獲知重組信息導致的損失卻無法彌補。2011年8月以來，四海股份兩次因籌劃重大事項停牌，又分別以放棄重組和對外投資告終。在此期間，二級市場走勢驚人相似：停牌前股價連續大漲，又因重組和對外投資失敗，復牌后出現暴跌。相比于2011年8月26日的收盤價8.69元，四海股份期間累計跌幅高達40.62%。記者 劉興龍