先買進，后推薦，這種交易行為俗稱“搶帽子”，是被證券相關法規明令禁止的證券市場操縱行為。

　　當市場對“搶帽子”的理解還停留在股評黑嘴身上時，中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱中國平安）的控股子公司平安證券、平安資產管理有限責任公司（以下簡稱平安資管）、平安人壽卻“合作”起來，以中國平安（601318，SH）自有資金以及保險產品為載體，從事著“搶帽子”的操縱市場行為。

　　4月中旬，深圳證監局對平安證券2011年1月4日的《海欣股份直腸癌治療性疫苗價值凸顯：股價至少低估50%》研究報告的違規行為給出了定論。

　　至此，中國平安自有資金先買，平安證券研報隨后推薦，股價暴漲后平安系資金獲利出貨的隱秘交易鏈條，終被曝光。

　　中國平安2011年的收入、凈利潤里面，竟隱藏有通過操縱二級市場股價而賺取的黑心錢。

　　平安證券被定三宗罪/

　　2011年1月發生的“研報門”事件，終于在本月有了認定結果。近日，《每日經濟新聞》記者從相關渠道獲得了深圳證監局發給平安證券的這份監管措施函。

　　這份公函指出，平安證券2011年1月4日發布的《海欣股份直腸癌治療性疫苗價值凸顯：股價至少低估50%》研究報告存在三大問題。

　　首先，該研究報告存在不謹慎、不客觀的情況，平安證券未能做好對該研究報告發布前的質量控制及合規審查，違反了《發布證券研究報告暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）第十條。

　　其次，該研究報告的撰寫過程，受到平安資管相關人員較多的干涉和影響，而平安證券未能采取有效措施，保證制作發布研究報告過程不受利益相關方的影響，違反了《暫行規定》第七條。

　　第三，該研究報告正式發布前，其主要觀點已為平安資管有關投資人員所獲悉，平安證券未采取有效管理措施，防止制作發布研究報告的相關人員在發布前泄露其內容和觀點，違反了《暫行規定》第十三條。

　　針對平安證券大量違反《暫行規定》相關規定的行為，深圳證監局責令平安證券增加對發布研究報告的合規檢查并處分有關責任人，并于4月30日前提交落實上述監管措施的具體方案。

　　“研報門”早被質疑/

　　令人遺憾的是，上述公函既未對外公開，也未細述“研報門”事件的細節和過程。在兩年前，該事件曾廣受質疑。

　　2011年1月4日，平安證券發布了醫藥行業研究員凌軍的上述研究報告，用16頁的篇幅，闡述海欣股份（600851，SH）是“國內唯一獲得SFDA臨床批準的高科技腫瘤生物治療方法”的企業，“二期臨床治療效果確切，有效率高”、“可復制性強，可推廣至18種以上其他類型癌癥”，“謹慎預測新增72億市值，股價至少低估50%”。

　　當時，海欣股份的股價是6.49元 （研報披露前一個交易日收盤價），根據上述研報，平安證券認為該股的合理估值應在12.98元以上。

　　值得注意的是，只有第一創業證券在同一天發布研報與之一唱一和，其他券商對該股全然不關心。這兩份報告出爐后，包括平安證券和第一創業證券在內的所有券商，再也沒有披露過海欣股份的研究報告。

　　即使形成不了研究界的共識，海欣股份的股價還是在平安證券的研報問世前后大漲。研報出爐前的三天（2010年12月29日~31日），該股三連陽，累計上漲4.17%；研報發布當天（2011年1月4日），上漲3.54%；研報問世后三天里（2011年1月5日~7日），股價先是縮量連續兩個漲停，第三天又漲1.97%，并放出巨量。

　　如果僅是研報推薦后股價暴漲，市場或許可理解為 “研報質量高”，但該股暴漲背后的一些數據，揭露出另外的隱情。

　　上述平安證券研報出爐后的三天里，海欣股份接連出現三筆大宗交易，買賣方席位均是平安資管，三日成交總量達3050萬股，成交額達21531.5萬元。平安證券和平安資管均是中國平安的控股子公司，截至目前，中國平安持有平安證券86.66%的股份，持有平安資管99.98%的股份。作為兄弟公司，一家推薦海欣股份，另一家早早持有并倒倉，再加上海欣股份的股價在此期間連漲，難免不引起質疑。

　　當時，《每日經濟新聞》也曾發文提出質疑：平安資管明顯在1月4日之前就持有海欣股份，那么，平安證券這種“先買后推”的行為是否違法？

　　符合“搶帽子”情形

　　如果沒有大宗交易數據，市場或許無法很快發現平安證券這一“先買后推”的事情。但若聯系到研報出爐前后的更多數據，一張由中國平安下屬的多個控股子公司的 “搶帽子”交易利益鏈條，就逐漸顯現出來。

　　在海欣股份2010年年報中，“平安系”就有兩個賬戶位列前十大流通股東：“中國平安人壽保險股份有限公司－萬能－個險萬能”以2095萬股位列第五，“中國平安保險 （集團）股份有限公司－集團本級－自有資金”以1405萬股位列第六。

　　可見，在平安證券2011年1月4日發布上述研報前，其關聯方——中國平安的資金就已經持有海欣股份。

　　在上述研報出爐后的2011年一季度，海欣股份的股價從6.49元一路拉升至最高15.45元，最大漲幅達138%。

　　然而，就在海欣股份股價大漲的這個季度里，“平安系”資金卻在減持。截至海欣股份一季報數據，平安人壽保險雖有 “普通保險產品”、“團險分紅”、“個險投連”等三個賬戶位列前十大流通股東，但合計持股量減少逾550萬股至2948.62萬股，中國平安基金的“自有資金”賬戶則消失在排名之外。

　　又過了3個月，海欣股份2011年中報披露，“平安系”資金從前十大流通股東中全部撤離。

　　由于深圳證監局已給出上述三宗罪的認定，表明該事件并非研究員個人行為，而是涉及到中國平安下屬多個公司的集體行為。

　　根據以上事實，市場很容易勾畫出一條清晰的操作脈絡：中國平安的自有資金和保險資金先行建倉海欣股份，中國平安的控股子公司平安證券發布重磅利好研報，使該股大漲。借助大漲，中國平安的自有資金率先獲利撤離，保險產品資金也大肆出貨，直至“平安系”資金完全從前十大流通股東名單中消失。

　　上述操作手法，有市場人士認為就是“搶帽子”。

　　證監會2007年頒布的 《證券市場操縱行為認定指引（試行）》第五節“其他手段認定”（二）“搶帽子交易操縱認定”一節顯示，“搶帽子交易操縱”是指“證券公司、證券咨詢機構、專業中介機構及其工作人員，買賣或者持有相關證券，并對該證券或其發行人、上市公司公開做出評價、預測或者投資建議，以便通過期待的市場波動取得經濟利益的行為。”

　　所謂“公開做出評價、預測或者投資建議”，其中就包括“從事會員制業務的證券公司或者證券咨詢機構，通過報刊、電臺、電視臺、網站等媒體或利用傳真、短信、電子信箱、電話、軟件等工具，面向會員對相關證券或其發行人、上市公司做出評價、預測或者投資建議的”。

　　由于平安證券的研究報告是通過電子郵件等方式向客戶發送的，顯然屬于公開做出了評價、預測或者投資建議。

　　違法行為應該重罰

　　對于中國平安“搶帽子”操縱市場的違法行為，深圳證監局僅對平安證券采取監管措施是不夠的。

　　首先，中國平安“搶帽子”操縱市場的行為不但違規，還違法。《證券法》第三章第四節“禁止的交易行為”規定中，就包括“以其他手段操縱證券市場”。

　　其次，根據法規，監管部門不但要追繳中國平安“搶帽子”的違法所得，還應給予重罰。

　　盡管無從知曉中國平安下屬資金是在什么價位賣出海欣股份的，但若根據海欣股份2010年年報中“平安系”持有3500萬股，該股一個季度最高漲138%計算，中國平安的違法所得就超過2億元（還不算2011年一季度中國平安其他保險產品資金的獲利）。

　　《證券法》第二百零三條規定：違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　也就是說，中國平安應面臨的是沒收違法所得幾億元，以及幾億甚至十幾億元的罰款。然而，在深圳證監局的監管措施中，僅要求“增加對發布研究報告的合規檢查并處分有關責任人”。

　　《證券法》第七十七條還規定：操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。也就是說，在“研報門”事件中虧損的投資者，有向責任者索賠的權利。

　　由于自有資金的盈虧以及保險產品在二級市場投資的收益，均計入上市公司中國平安的收入及凈利潤，因此，中國平安僅主導海欣股份“搶帽子”交易中就獲利的數億元違法所得，也被計入中國平安的收入及凈利潤。

　　律師：公司獲利就是公司行為

　　針對中國平安“搶帽子”操縱市場一事，昨日，《每日經濟新聞》記者采訪了當事人平安證券。平安證券回復郵件如下：

　　《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）：關于海欣股份研報事件，證監會給予了何種監管措施或處罰？

　　平安證券：關于海欣股份事件，平安證券收到了責令增加合規檢查次數等措施。

　　NBD：據悉，當事研究員凌軍早已不在平安證券任職，請問是什么時候離職的？

　　平安證券：海欣股份研究報告由研究員凌軍撰寫，平安證券已與其解除勞動合同，該員工于2012年3月30日離職。

　　NBD：凌軍是何種原因離職的？個人辭職？公司開除？市場禁入？

　　平安證券：海欣股份研究報告由研究員凌軍撰寫，平安證券已與其解除勞動合同。

　　NBD：除了凌軍，是否還有相關人員遭到處罰？

　　平安證券：沒有。

　　NBD：海欣股份事件是個人行為，還是平安證券乃至中國平安集團的公司行為？

　　平安證券：個人行為。

　　NBD：平安證券研究所的內控結構是怎么樣的？是否會存在自營、資管、保險等產品購買了某只股票，研究所 （在知情或不知情的情況下）隨后推薦這只股票的情況？

　　平安證券：公司不存在您說的先買后推薦的現象。

　　記者又通過電話向平安證券品牌管理部陳子文進行了采訪。陳子文表示，凌軍是被開除的。根據深圳證監局的說法，“海欣股份研究報告的撰寫過程受到平安資產管理有限責任公司相關人員較多的干涉和影響”，顯然此事非一人所為。對此，陳子文表示，所謂的“相關人員”，指的是“夏侯文浩”，此人已經被公安機關立案調查。“研報門”事件是凌軍和夏侯文浩兩人的個人行為。

　　今年3月25日，證監會曾發文通報“夏侯文浩涉嫌利用未公開信息交易股票案”，提到了夏侯文浩曾擔任平安資管投資經理，先后負責三個保險資產管理賬戶的具體投資管理工作。不過，證監會通報的認定情況是夏侯文浩使用三個自然人賬戶，先于或同期于其管理的保險資產賬戶買入相同股票11只，成交金額累計達1.46億余元，獲利919萬余元。這一行為與平安資管是否通過 “搶帽子”手法獲取暴利并無關聯。

　　既然證監局認定研報違規，中國平安通過海欣股份的暴漲獲取了暴利是事實，那么這份獲利是否屬于非法所得？陳子文表示，他并不能代表集團回答這個問題。

　　記者又電話聯系了平安集團品牌部盛總，對于上述疑問，盛總表示對此事并不了解，了解后再回答。應其要求，記者將采訪提綱傳到了陳子文的郵箱。但截至發稿時，記者仍未獲得平安方面的進一步回復。

　　針對平安證券的回應，上海嚴義明律師事務所嚴義明律師認為，中國平安上述行為涉嫌“操縱股價”。對于中國平安自有資金的上述獲利是否應認定為“違法所得”，嚴義明認為“有這個可能”。而對于平安證券“個人行為”一說，嚴義明認為，這種說法站不住腳，因為上述交易并非為了個人牟利，最終是公司獲利，就應該是公司行為。