隨著基金公司業務的擴張，滋生了監管層尚未明確的“模糊地帶”。有一種不被限制，也不觸發法規的關聯交易正在進行，它們存在于子公司和母公司之間、托管行和基金公司之間，成為了監管上的“黑洞”。
近日，申萬菱信基金公司發布公告稱，該公司旗下的申萬菱信定期開放債券型發起式基金合同于3月29日正式生效。經履行必要的內部程序，該基金已于3月29日與工商銀行簽訂14天期限的定期存款協議，交易金額4.8億元。
固定收益類產品做定期存款協議屢見不鮮，但是申萬菱信所選協議存款的銀行是工商銀行，而工商銀行恰好為該基金的基金托管人�！鞍凑諊栏褚饬x上來說，此次交易已構成基金的關聯交易。”有基金界人士指出。
托管行和基金公司之間的這種關聯交易無需公告。根據相關規定，和托管銀行做定期存款協議是無需公告的，一般而言基金公司和銀行做定期存款價格都是比較透明的，即使是大小基金公司確實存有議價能力的差別，差距只有幾個BP，所以這個業務本身幾乎不存在貓膩，某大型基金公司固定收益總監告知本報記者。
他同時表示，基金公司只能和擁有托管資格或者擁有銷售資格的銀行做協議存款。具體來看，基金公司和擁有托管資格的銀行做協議存款，最高不能超過30%，和只擁有銷售資格的基金銀行合作比例則被限制在5%。
如果托管行恰好又是大股東呢？那么此種情況下，存在了多種形式的關聯交易，協議存款是否需要被公告有待商榷。有業內人士指出，這其實是一個明顯的監管漏洞。
去年下半年，某銀行系基金公司的短期理財產品7日年化收益率為3.70%，B類為3.957%，遠超7天通知存款利率，更是一舉超越了1年期定存利率3%，遠遠將當時市場上的其他同類產品拋在后面。彼時，業界爭議不斷，認為該產品在投資銀行協議存款時，得到了大股東的特別“關照”。
事實上，監管漏洞并不止于此。
用QFII額度擴充母公司規模？
QFII擴容大潮之下，出現了國內基金公司香港子公司的身影。
南方東英資產管理公司、華夏基金[微博](香港)公司 、易方達資產管理(香港)和嘉實國際資產管理公司分別在今年初和2012年底獲得QFII資格。
今年2月28日，嘉實國際、華夏基金、易方達基金[微博]三家公司均分別拿到1億美元的外匯額度。時隔一月后，南方東英也獲得1億美元的額度。至此，基金系QFII額度已達到4億美元。同時記者獲悉，基金公司香港子公司大多已提出QFII資格申請，審批工作已進入最后階段，獲得外匯額度也時日不遠。
當基金公司的香港子公司擁有了外匯額度之后，有一個問題浮出水面——子公司是否可以利用額度來購買母公司的基金產品。若可如此操作，那么母公司是否會借助子公司的資產在年底規模大戰中沖規模？
某基金公司香港子公司負責人告訴記者，香港子公司是否可以直接投資母公司基金產品，目前相關法律并無明確規定。
目前QFII遵守的是《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》，該辦法相關條款顯示，合格投資者在經批準的投資額度內，可以投資于：在證券交易所交易的股票、債券和權證；股指期貨；證券投資基金；在銀行間債券市場交易的債券；證監會允許的其他金融工具。合格投資者可以參與新股發行、可轉換債券發行、股票增發和配股的申購。
其中，單個境外投資者通過合格投資者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超過該公司股份總數的10%；所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例總和，不超過該上市公司股份總數的30%。
該辦法只對QFII投資股票市場做出了詳細規定，但具體到投資公募基金產品尚不詳細。
“目前相關法律并未明確規定不能購買母公司的基金產品，一般而言，要遵守基金契約。如果基金契約規定可以買基金，那么也是可以買母公司的基金產品的。根據香港本地的法律條款，子公司完全是可以購買母公司的基金產品�！币晃幌愀圩庸矩撠熑烁嬖V記者。
即使是可以購買母公司的基金產品，但是能買多少，對于國內基金公司來講，同樣比較模糊。
“首先要看基金產品是公募還是私募，如果是私募產品的話，買多少母公司產品應該是不會有所限制的。不過，在向外匯管理局申請外匯額度之時，一般都要提交產品設計方案，目前來看，香港子公司申請的外匯額度全都是做公募產品�！蹦砆FII人士告知。
“公募產品的話，如果按照FOF的規定，每只基金投資比例不超過本基金基金資產凈值的20%，這個要看具體基金契約的規定�！鄙鲜鯭FII人士如是作出推斷。
“暫且不論，目前子公司是否可以購買母公司基金產品，以及可以買多少。根據香港本地的法律，有一點是可以確定的，如果子公司買入母公司的基金產品，對于持有人來說是不需要交兩道手續費，即持有人不能既給子公司交管理費也要給母公司的基金產品交管理費�！币晃皇熘愀凼袌鋈耸勘硎�。
目前來看，國內基金公司香港子公司擁有的QFII額度并不多，截至今年3月底，197家QFII合計獲得417.45億美元額度，四家公募基金系QFII額度占比不足1%。
但基金公司在A股市場已經摸爬滾打15年，和國外機構相比具備明顯的投資優勢，不少QFII直接將產品交由國內基金公司打理也是事實。這意味著，相對外資機構而言，獲得QFII資格的基金公司香港子公司，更具備市場號召力。首批拿到外匯額度的香港子公司均是1億美元，以后單家公司的額度會逐步增加。
“不少香港子公司都在申請QFII額度，公募基金系QFII擴容毋庸置疑。這就意味著，日后QFII和母公司之間的‘關聯交易’會成為常態，希望類似交易是否合規能盡快明確�！庇谢鸾缛耸亢粲酢�
QDII投顧待破冰
為母公司提供研究服務，這是現在香港子公司和國內基金母公司之間普遍存在的關聯交易。
這一切源于國外投資顧問的跌落神壇。QDII基金自誕生時，曾經有過對國外大機構的依賴，當時QDII基金普遍聘請國外知名機構擔綱投資顧問。不過， QDII在2007年出海后受到重創的事實讓基金公司對國外機構有了新的認識。再加上，2008年之后，基金公司開始紛紛“出海”，在香港設立子公司開展國際業務。QDII基金開始逐步解聘境外投資顧問。Wind資訊統計數據顯示，目前70多只QDII基金中，仍聘有境外投資顧問的僅22只，且其中大多數都是合資公司，聘請的投資顧問為公司外方股東。
在脫離外方投顧單飛之后，國內基金公司悄然和香港子公司做起了生意�！拔覀兿愀圩庸静皇菄鴥萉DII的投資顧問，我們提供的是研究服務�！蹦郴鸸鞠愀圩庸救耸咳缡歉嬖V記者。在香港有了子公司之后，不少基金公司已經把QDII基金交由其香港公司團隊來進行投資決策。
“在香港設立子公司非常燒錢，租金、人力成本是大頭。國內基金公司在香港市場知名度有限，這也意味著在香港開展業務并不容易，高企的成本之下，要想盈利也不容易。子公司向母公司提供服務研究已經成為了收入的一個重要來源，”北京某基金公司人士如是說。
除了子公司向母公司提供研究服務之外，子公司另外一個節約成本的方式是，子公司的員工由母公司國際業務部人員兼職，相當于一套人馬在子公司、母公司擔任兩套班子，而這部分人員的薪資一般是母公司支出。
不過，目前香港子公司和母公司的關聯交易還僅限于研究顧問。有基金公司試圖將QDII基金的投資咨詢業務正式交給香港子公司，即由香港子公司名正言順擔任QDII基金的投資顧問。然而，此事尚未得到監管層方面的批復，因為目前有關于此的法律規定相當模糊。
根據證監會2007年發布實施的《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，QDII的境外投資顧問，需要經營投資管理業務達5年以上，最近一個會計年度管理的證券資產不少于100億美元或等值貨幣，但境內證券公司在境外設立的分支機構擔任投資顧問的，可以不受此限制。
根據目前實施的管理辦法，香港子公司無論是經營年限抑或是資產管理規模均達不到相關資質。然而，法規明確指出證券公司的香港分公司可不受限制，基金公司能否爭取到這個資格存疑。
不過，記者獨家獲悉，目前正在修訂《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，并向基金公司征求意見，這次有望將基金公司子公司加入投資顧問的行列，基金公司應該和證券公司在境外設立的分支機構享受同樣的待遇——即可以不受資產規模等方面的限制。
一旦修訂完畢，這一模糊地帶基本破題。
如果香港子公司能夠成為QDII基金的正式的投資顧問，就可名正言順地向母公司收取投資咨詢費，這無疑助推子公司早日盈利。（來源：21世紀經濟報道 支玉香）
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