什么是招股說明書

    股份有限公司的招股說明書是供社會公眾了解發起人和將要設立公司的情況，說明公司股份發行的有關事宜，指導公眾購買公司股份的規范性文件。公司首次公開發行股票，必須制作招股說明書。招股說明書經政府有關部門批準后，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的責任。

    (1)招股說明書的法定內容公司通過后根據《公司法》的規定，招股說明書應當附有發起人制定的公司章程，并載明下列事項：①發起人認購股份數；②每股的票面金額發行價格；③無記名股票的發行總數；④認購人的權利、義務；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

    (2)招股說明書的形式。一般來說，招股說明書應采用書面形式，其格式由發起人自行確定。

    (3)招股說明書的擬訂。招股說明書由發起人擬訂，經所有發起人認可同意后提交政府授權部門審批。

    (4)招股說明書的審批。招股說明書的審批，一般由政府授權部門進行。目前我國只允許深圳、上海兩市股票上市，上述兩市設立股份有限公司的招股說明書由體改辦、人民銀行分行審批。其他地區具備上市交易條件的公司，只能到深圳、上海的證券交易所上市，其招股說明書由國務院股票上市辦公會議審批。

    招股說明書經政府授權部門批準后，要由發起人通過新聞媒介予以公告，以便社會公眾知曉。從目前我國發布招股說明書公告的情況來看，招股說明書的公告主要采取由報紙全文發布招股說明書的形式。

    招股說明書的內容與格式

    一、招股說明書封面

    招股說明書的封面應載明下列事項：

    (一)發行人的名稱及公司住所；

    (二)“招股說明書”字樣，送交證監會審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；

    (三)說明發行股票的類型，例如：普通股、優先股或者境內上市外資股等；如果同時發行認股證，還須列明認股證與股票的比例。

    (四)重要提示，必須按照本準則附件一規定的文字列示；

    (五)發行量、每股面值、每股發行價、發行費用、募集資金，采用上網競爭價方式發行股票的，應標明發行底價；

    (六)發行方式及發行期；

    (七)擬上市證券交易所；

    (八)主承銷商；

    (九)推薦人；

    (十)簽署日期。

    招股說明書必須用幅面為209×295毫米規格的紙張(等于A4紙規格)，封面必須為淺色，除可以印有發行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式見附件一。

    招股說明書格式：

    中國證券監督管理委員會

    關于發布公開發行股票公司

    信息披露的內容與格式準則第一號

    《招股說明書的內容與格式》的通知

    1997年1月7日證監[1997]2號

    各省、自治區、直轄市、計劃單列市證管辦(證監會)，國務院有關部門，上海、深圳證券交易所：

    為了維護證券市場的健康發展，規范公開發行與上市公司的住處披露行為，保護投資者的合法權益，中國證監會對公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式(試行)》進行了補充、修改和完善，現在正式頒布《招股說明書的內容與格式》，于1997年4月1日起開始執行。各公開發行與上市公司應按準則要求履行其披露義務。執行中有什么問題，請及時報告中國證監會。

    附件：《招股文明書的內容與格式》

    (附件一)

    二、招股說明書的內容與格式

    (一)根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)與《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》制定本準則。

    (二)凡在中華人民共和國境內公開發行股票的發行人，在申請公開發行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。

    本招股說明書作為發行人向中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)申請公開發行申報材料的必備部分。

    (三)本準則規定的內容與格式包括：

    1.招股說明書封面；

    2.招股說明書目錄；

    3.招股說明書正文；

    (1)主要資料

    (2)釋義

    (3)緒言

    (4)發售新股的有關當事人

    (5)風險因素與對策

    (6)募集資金的運用

    (7)股利分配政策

    (8)驗資報告

    (9)承銷

    (10)發行人情況

    (11)發行人公司章程摘錄

    (12)董事、監事、高級管理人員及重要職員

    (13)經營業績

    (14)股本

    (15)債項

    (16)主要固定資產

    (17)財務會計資料

    (18)資產評估

    (19)盈利預測

    (20)公司發展規劃

    (21)重要合同及重大訴訟事項

    (22)其他重要事項

    (23)董事會成員及承銷團成員的簽署意見

    4.招股說明書附錄；

    5.招股說明書備查文件。

    (四)本準則的基本原則是要求發行人將一切對投資者進行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發行人應據此原則編制招股說明書。

    1.凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有規定，均應予以披露；

    2.發行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準則沒有規定，發行人可增加這部分內容；

    3.本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監會，并在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。

    如果發行人由原有企業經改制而設立，且改制不足3年，則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。

    境內上市外資股的發行人，應當增加關于中國經濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發行人增加了解的其他資料。有必要時，境內上市外資股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時，以中文文本為準。

    發行人尚未成立董事會、監事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

    (五)招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核后，發行人方可發行。

    (六)招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

    (七)招股說明書中的數字應當采用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。

    (八)有關地方法規中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。

    (九)本準則自公布之日起實施。

    招股說明書的特點

    1.招股說明書概要屬于法定信息披露文件。招股說明書概要應當與招股說明書一并報請證券監管機構審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應依照法律規定和證券監管機構要求記載法定內容。

    2.招股說明書概要屬于引導性閱讀文件。招股說明書內容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發行的簡要情況，應以有限數量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。

    3.招股說明書概要屬于非發售文件。根據現行規定，招股說明書概要標題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文為本次發售股票的正式法律文件。投資者在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據。”雖然招股說明書概要并非發售文件，但不得誤導投資人。

    招股說明書基本原則

    1.凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應予以披露；

    2.發行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，發行人可增加這部分內容；

    3.本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監會，并在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。

    如果發行人由原有企業經改制而設立，且改制不足3年，則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。

    境內上市外資股的發行人，應當增加關于中國經濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發行人增加了解的其他資料。有必要時，境內上市外資股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時，以中文文本為準。

    發行人尚未成立董事會、監事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

    招股說明書相關規定

    (一)招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核后，發行人方可發行。

    (二)招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

    (三)招股說明書中的數字應當采用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。

    招股說明書附錄與備忘

    附錄

    附錄的內容至少包括以下各項：

    (1)財務報表及其注釋和審計報告；

    (2)財務報表差異調節表；如果發行人既發行A股，又發行B股或者既在境內發行，又在境外發行，由于會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同，應當對其差異編制調節表，說明差異的原因；

    (3)資產評估報告；

    (4)盈利預測報告和注冊會計師的意見；

    (5)法律意見書；

    (6)發行人的公司章程和細則；

    (7)發行人的營業執照。

    備查文件

    備查文件的內容至少包括以下各項：

    (1)發行人成立的注冊登記文件；

    (2)主管部門和證券交易所批準發行上市的文件；

    (3)承銷協議；

    (4)國有資產管理部門關于資產證明估的確認報告；

    (5)發行人改組的其他有關資料；

    (6)重要合同；

    (7)證監會要求的其他文件。同時還應當說明備查期間(不應短于發行期間)和查閱地點。這些地點應當是投資公司較易到達的地點，例如發行人、承銷商、證券交易所和證監會所在地等。