一、上市的利與弊
(一)、上市的好處
1、為公司的持續(xù)發(fā)展提供穩(wěn)定的長(zhǎng)期的融資渠道；
2、規(guī)范公司運(yùn)作和管理，完善治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展奠 定基礎(chǔ)；
3、并購(gòu)手段得到拓寬，可以將公司股份作為支付手段進(jìn)行并購(gòu)；
4、借助資本市場(chǎng)的監(jiān)督機(jī)制正確決策；
5、成為公眾公司，提高知名度，免費(fèi)做廣告；
6、可以引進(jìn)國(guó)內(nèi)外戰(zhàn)略合作伙伴，開拓市場(chǎng)空間，打通國(guó)際渠道；
7、可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，完善企業(yè)激勵(lì)約束機(jī)制。
(二)、上市的弊端
1、成本較高，上市及上市后都需要支付較高的費(fèi)用；(境內(nèi)發(fā)行上市的合法成本一般為融資金額的6-8%；主要包括咨詢費(fèi)、股票承銷費(fèi)(政策規(guī)定為籌資總額的1.5%—3%)、保薦費(fèi)用(沒有標(biāo)準(zhǔn)，一般在2%左右)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、印刷費(fèi)等)
2、股權(quán)分散，存在被并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)；
3、管理層失去部分控制權(quán)；
4、肩負(fù)信息披露義務(wù)，更加透明化。
二、上市法律框架
(一)國(guó)家法律：公司法、證券法
(二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章規(guī)定：
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司章程指引(2006年修訂)、上市公司證券發(fā)行管理辦法、再融資管理辦法、證券發(fā)行與承銷管理辦法、股票發(fā)行審核委員會(huì)暫行辦法、證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法、上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司收購(gòu)辦法、上市公司信息披露管理辦法、上市公司股東大會(huì)規(guī)則、上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、上市公司收購(gòu)管理辦法、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法等。
(三)證券交易所：上海交易所、深圳交易所
(四)涉及的法律法規(guī)：
國(guó)務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定、國(guó)有資產(chǎn)管理法、公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、合同法、專利法、商標(biāo)法、土地管理法、稅法、中外合資企業(yè)法等。
三、上市發(fā)行條件
(一)主體資格
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。
2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
3、發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
4、發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；
5、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
(二)獨(dú)立性
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
2、發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)。
3、發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
4、發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
5、發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
6、發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
(三)規(guī)范運(yùn)作
1、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
2、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。
3、發(fā)行人不得有下列情形：(1)最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；(2)最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；(3)最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；
(4)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見；
(5)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
4、發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
5、發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
6、發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。
(四)財(cái)務(wù)要求
1、發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。
2、發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
3、發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
4、發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。
5、發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。
6、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(4)最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；(5)最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
7、發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
8、發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
9、發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：(1)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(3)發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；(4)發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；(5)發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；(6)其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
(五)募集資金的運(yùn)用
1、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
3、募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 4、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 5、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。
四、上市操作流程
企業(yè)發(fā)行上市涉及的問題比較廣泛復(fù)雜，需要聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助完成，企業(yè)首先要選定券商，在券商的協(xié)助下選定其他中介機(jī)構(gòu)，涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。涉及的主要政府部門有：中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、省級(jí)人民政府的相關(guān)部門、國(guó)土資源部和地方國(guó)土局、財(cái)政部門、工商局、稅務(wù)局。上市操作流程包括四個(gè)階段：改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。
(一)各相關(guān)機(jī)構(gòu)職責(zé)
1、擬改制上市公司職責(zé)
擬改制公司一般要成立改制小組，其主要工作包括：
(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面監(jiān)督工作進(jìn)程；
(2)配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；
(3)與律師合作處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；
(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；
(5)完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。
2、券商職責(zé)
(1)公司改制上市的組織者、協(xié)調(diào)人；
(2)制定改制上市方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；
(3)統(tǒng)籌有關(guān)材料的組織與制作，起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；
(4)協(xié)助公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的溝通；
(5)對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)；
(6)組織承銷公司股票，承擔(dān)發(fā)行上市的組織工作。
3、會(huì)計(jì)師事務(wù)所職責(zé)
(1)對(duì)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；
(2)對(duì)公司進(jìn)行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的賬務(wù)處理符合規(guī)定；
(3)對(duì)公司前三年及最近一期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告(還包括差異審核報(bào)告、主要稅種納稅情況報(bào)告、非經(jīng)常性損益審核報(bào)告)；
(4)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查審計(jì)，出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；
(5)對(duì)公司發(fā)行當(dāng)年的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行審核；
4、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)職責(zé)
(1)對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
(2)對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。
5、律師事務(wù)所職責(zé)
(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議、重要合同及其他有關(guān)協(xié)議；
(2)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；
(3)對(duì)各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進(jìn)行法律鑒證；
(4)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行主體資格出具法律意見書、律師工作報(bào)告；
(5)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)
對(duì)公司接受的輔導(dǎo)進(jìn)行檢查和驗(yàn)收，也是未來企業(yè)發(fā)行股票的審核機(jī)關(guān)。
7、省級(jí)人民政府的相關(guān)部門
負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)立股份公司的審查。
8、國(guó)土資源部和地方國(guó)土局
負(fù)責(zé)對(duì)土地處置方案的批準(zhǔn)。
9、財(cái)政部門
負(fù)責(zé)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)以及對(duì)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)，對(duì)國(guó)有股權(quán)設(shè)置與管理方案的批復(fù)。
10、工商局
負(fù)責(zé)股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)和注冊(cè)登記。
(二)改制階段
1、改制的一般程序：
2、確定初步改制方案。
選定券商，聘請(qǐng)各中介機(jī)構(gòu)完成前期盡職調(diào)查。
(1)盡職調(diào)查工作內(nèi)容包括：
法律資料，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，土地/不動(dòng)產(chǎn)和建筑物，經(jīng)營(yíng)情況，營(yíng)銷和銷售，人力資源，信息系統(tǒng)，環(huán)境保護(hù)，專利，研發(fā)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，關(guān)聯(lián)交易，公司治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)提示。
(2)前期培訓(xùn)，解決會(huì)計(jì)問題，做好各項(xiàng)配合準(zhǔn)備包括：
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異；關(guān)聯(lián)方交易；收入確認(rèn)；研究與開發(fā)費(fèi)用；借款費(fèi)用資本化；所得稅會(huì)計(jì)；合并報(bào)表等。
(3)關(guān)心的內(nèi)容：
歷史沿革(產(chǎn)權(quán)制度問題)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指標(biāo)要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、持續(xù)盈利能力、稅務(wù)方面等。
3、召開分工協(xié)調(diào)會(huì)。
協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論，協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。
根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作。
4、確定改制方案。
(1)清理歷史遺留問題：注冊(cè)資本、產(chǎn)權(quán)、稅、土地、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、專利、環(huán)保等。實(shí)施業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和制度建設(shè)。引入合適的戰(zhàn)略股東等。注冊(cè)會(huì)計(jì)師完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整前的審計(jì)、驗(yàn)資，完成改制基準(zhǔn)日的審計(jì)。評(píng)估師完成基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估。律師起草完成公司章程、發(fā)起人協(xié)議書等相關(guān)法律文件。
(2)企業(yè)籌備工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，上報(bào)文件主要包括：
A、公司設(shè)立申請(qǐng)書；
B、主管部門同意公司設(shè)立意見書；
C、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；
D、發(fā)起人協(xié)議書；
E、公司章程；
F、公司改制可行性研究報(bào)告；
G、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；
H、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
I、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；
J、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；
K、國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；
L、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；
M、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；
N、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。
(3)市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。
5、召開創(chuàng)立大會(huì)，股份公司成立。
(1)省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
(2)在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
(3)工商局在30日內(nèi)做出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股份公司成立。相應(yīng)變更稅務(wù)、海關(guān)等各方面的登記文件。
(三)輔導(dǎo)階段
1、在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的券商進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
(1)是否在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和資本驗(yàn)證等方面合法有效，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題；
(2)是否實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有核心競(jìng)爭(zhēng)力：
(3)是否對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%及以上股份的股東進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；
(4)公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，是否建立和完善了規(guī)范的內(nèi)部控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度，是否建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系；
(5)與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系是否規(guī)范；
(6)是否建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
2、與券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。
3、輔導(dǎo)工作開始前券商應(yīng)向證監(jiān)局提交材料進(jìn)行備案。主要包括：
(1)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；
(2)輔導(dǎo)協(xié)議；
(3)輔導(dǎo)計(jì)劃；
(4)擬發(fā)行公司基本情況資料表；
(5)最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
4、根據(jù)證監(jiān)局要求定期報(bào)送輔導(dǎo)報(bào)告，輔導(dǎo)時(shí)間長(zhǎng)短由證監(jiān)局把握，輔導(dǎo)結(jié)束后報(bào)請(qǐng)證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收，并出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。
(四)申報(bào)階段
1、申報(bào)材料制作
股份公司經(jīng)地方證監(jiān)局驗(yàn)收符合格的，可以制作正式申報(bào)材料。申報(bào)材料券商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
(1)最低指標(biāo)：凈利潤(rùn)3年3000萬元(孰低)；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~3年5000萬元或營(yíng)業(yè)收入3億元；股本3000萬元；無形資產(chǎn)(扣除后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；不存在未彌補(bǔ)虧損。
(2)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)審核報(bào)告包括：審計(jì)報(bào)告(無保留意見)、差異審核報(bào)告；內(nèi)控鑒證報(bào)告；非經(jīng)常性損益審核報(bào)告；主要稅種納稅情況報(bào)告；其他如重大或有事項(xiàng)說明，關(guān)聯(lián)交易說明，減值準(zhǔn)備說明等。
(3)券商制作招股說明書，內(nèi)容主要包括：
A、發(fā)行人基本情況—?dú)v史沿革，股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、股本情況等；
B、業(yè)務(wù)與技術(shù)—主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品，盈利模式、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等；
C、風(fēng)險(xiǎn)因素分析；
D、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
E、關(guān)聯(lián)交易；
F、公司治理；
G、管理層分析；
H、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員簡(jiǎn)介；
I、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)—財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)評(píng)估等；
J、募集資金運(yùn)用—投資項(xiàng)目概況、可行性、實(shí)施準(zhǔn)備等；
K、未來發(fā)展與規(guī)劃；
L、其他重要事項(xiàng)—重要合同、對(duì)外擔(dān)保等。
2、申報(bào)材料上報(bào)
(1)整套申報(bào)材料制作完成后，由券商報(bào)送證監(jiān)會(huì)發(fā)行部審核，地方證監(jiān)局同時(shí)報(bào)送有關(guān)情況給證監(jiān)會(huì)。
(2)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后進(jìn)行初審，在初審過程中，將就募集資金項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策與國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)進(jìn)行溝通，然后將初審意見函告發(fā)行人及券商，券商及時(shí)補(bǔ)充完善申請(qǐng)文件反饋回證監(jiān)會(huì)。
(3)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件審核后，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核，并要求公司董事長(zhǎng)及高管和券商回答問題。
(4)依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。過會(huì)通過予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的批文。
(五)股票發(fā)行及上市階段
1、取得證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文后，向擬上市的交易所提出發(fā)行安排申請(qǐng)。
2、刊登招股說明書，通過媒體進(jìn)行推介和路演，券商詢價(jià)，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
3、刊登上市公告書，掛牌上市交易；募集資金到賬、驗(yàn)資；領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
五、上市審核重點(diǎn)
除法定發(fā)行條件外，審核中重點(diǎn)關(guān)注稅收政策、土地使用、環(huán)境保護(hù)、公司在行業(yè)中的地位、利潤(rùn)分配方面、產(chǎn)權(quán)方面等問題。
(一)稅收政策
近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。
前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的，需省級(jí)稅務(wù)部門出具確認(rèn)文件。
(二)土地使用
股份公司取得土地使用權(quán)主要有：出讓、受讓、租賃等方式。
如企業(yè)在上市前取得的土地使用權(quán)不合法，一律要求予以糾正。
(三)環(huán)境保護(hù)
企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金投向都要符合有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)要求，對(duì)于重污染行業(yè)，需國(guó)家環(huán)保部門出具證明文件。
(四)公司在行業(yè)中的地位
公司所處行業(yè)的行業(yè)周期狀況；公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)在行業(yè)中的排名；公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率；公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)；公司在業(yè)務(wù)或技術(shù)上是否對(duì)其他公司嚴(yán)重依賴，持續(xù)盈利能力是否存在瑕疵。
(五)利潤(rùn)分配方面
要求企業(yè)對(duì)上市前的滾存利潤(rùn)分配政策予以明確，限制企業(yè)利用募集資金向老股東分紅。因?yàn)橛械钠髽I(yè)將上市前滾存利潤(rùn)確定為僅向老股東分配，造成用募集資金用來分紅。
(六)產(chǎn)權(quán)方面
對(duì)于一些將國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人的情況，發(fā)行人出具省級(jí)政府的確認(rèn)文件。
對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)。
轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。
轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。
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