近年來，隨著我國居民可投資金融資產的增多，市面上的各類理財產品也日益增多，理財市場高速發展。長期以來，我國民眾都對金融機構，特別是商業銀行的信用有過度依賴，甚至對在商業銀行銷售的理財產品迷信，即認為這類理財產品能完全替代存款，是只賺不賠的買賣。在這樣的背景下，各類理財糾紛案例也開始出現，而大部分案例都會將矛頭指向不當銷售，本文試對這個問題作出剖析。

    商業銀行在售理財產品種類繁多，風險收益特性不盡相同

    按照理財產品的發行機構不同，目前商業銀行銷售的理財產品大致分三類：第一類是商業銀行自身發行的理財產品，也就是通常所說的銀行理財產品。由于商業銀行受到的監管較嚴，而且注重自身形象，對投資人負有受托責任，故該類產品風險控制較嚴格，且銷售過程受到《商業銀行理財產品銷售管理辦法的規范》。第二類是商業銀行代銷或代為推介的其他金融機構的理財產品，如基金管理公司發行的公募基金、資產管理計、保險公司發行的分紅險、信托公司發行的集合資金信托計劃以及私募基金管理人通過金融機構發行的陽光私募產品。這些產品的共同特征是產品受到發行人主管部門即銀監會、證監會、保監會的監管，在合法性、合規性方面保障較多。第三類是商業銀行代銷的、非金融機構發行的理財產品，典型的如股權投資基金(PE)、有限合伙制企業(GP/LP)份額，其主要特點在于產品發行不受金融監管部門的監管，產品的質量完全取決于資產管理機構的管理能力以及職業道德。可以看到，以上三類產品的風險屬性存在著較大差別。

    非但如此，即便是同一類產品，其風險收益屬性也存在著較大差別。如銀行理財產品中的債券類產品，基本上可以定位為固定收益類，而銀行理財產品中的QDII產品、部分結構性票據，其風險較大。從理財產品質量方面來看，一般同一機構發行的理財產品質量變化不大——因為隱藏在這些產品背后的發行人資產管理能力、公司治理結構、內部控制體系是相同的。

    理財產品賣者有責，審核產品及發行機構是關鍵

    應該注意到，很多不同類型的金融產品之間并不存在單純的好壞之分，其主要的區別在于其適合其的投資者不同。如民間借貸屬于高風險領域，被很多投資者視為壞產品，甚至金融毒品。但另一方面，也有喜歡投資民間借貸的投資者，因為這類投資者風險偏好層度較高，民間借貸的高風險背后必然存在著高收益。這樣，只要信息披露完善，被包裝成有限合伙企業的民間借貸也會有市場。商業銀行理財人員作為客戶資產的配置人員，有義務為需要這類產品的客戶提供相關的、真實的信息。

    商業銀行的賣者之責應該體現在為客戶提供其需要的產品上，即為合適的客戶推介合適的產品。在實際操作中，這應該分為三個步驟：第一，由中后臺部門對產品進行審批，包括對產品質量及是否適宜在本行銷售做出判斷，并根據風險收益特性對其作出分類；第二，由前臺部門，如個金部、財富中心、私人銀行部對理財客戶理財需求進行收集和分析；第三，由理財經理向客戶提供資產配置服務，為其推介合適的理財產品或理財產品組合。以上三個步驟中，第一個步驟是最關鍵的，需要豐富的投資經驗和獨到的判斷能力。

    對理財產品的審批主要應包括兩個方面：第一是對代銷理財產品的機構進行審核，包括對這些機構做準入性審批，在合作期間按期做出復核、、嚴格按照退出機制淘汰機構，因為正如前文所言，同一機構的產品質量比較類似，通過對機構做出核準，可以對其旗下的產品做出一定判斷，這也是近期八號文規定商業銀行代銷代理其他機構發行的產品投資于非標準化債權資產或股權性資產的，必須由商業銀行總行審核批準的原因所在。第二是對理財產品做出審核，包括理財產品的交易對手、結構設計、風控措施等。所幸的是，目前部分國有銀行和股份制銀行已經開始注意這兩個方面，如工商銀行、中信銀行等。

    部分產品收益說明風險，投資者不應通過輿論綁架監管

    在實際案例中，部分不當銷售并不只是來源于銷售誤導，而也來自于錯誤購買。理財客戶對自己的需求不明確、對理財產品的漠視都是導致錯誤購買的重要原因。其中，前面提到的民眾對商業銀行銷售的理財產品迷信更是把錯誤購買推到了極致——即使發現自己不能承受理財產品的情況下，存在對銀行會剛性兌付的預期，甚至寄希望于風險發生時，通過輿論聲勢綁架監管部門而獲得賠償，有較大的道德風險。

    實際上，這些僥幸心理幾乎在每個案例中都會出現。因為風險過高的產品一般都有明顯高于其他理財產品的受益，投資者是可以根據異常的收益率發現產品的問題。如某股份制商業銀行支行的“理財欺詐案”中，理財產品投資起點是50萬元，年化收益14.50%，不僅大大高于同起點的銀行理財產品，而且明顯高于100萬元起點的信托產品。如此高的收益，即便是不了解金融的人，都可以從常識判斷該產品有很高風險，在明知有高風險的情況下還要投資，顯然就不能簡單的把所有責任都推到商業銀行身上。又如，目前出現問題最多的產品都是非金融機構發行的產品，風險發生后，投資者都稱收到了理財經理的誤導，以為該產品是銀行發行的產品。實際上，這類產品合同的產品管理人都不是商業銀行，而與投資者簽訂合同的也非商業銀行，合同中沒有商業銀行的LOGO，更沒有商業銀行的公章或者業務章，投資者所謂的誤導是站不住腳的。

    任何一筆交易都存在買賣雙方，錯誤的交易可能是賣方的誤導，也可能是買方的失誤或者故意。故減少理財產品不當銷售，應從商業銀行和投資者雙方同時入手，明確權責，而不應當在出現問題時，把責任一味地推向某一方。（普益財富研究員 范杰）