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改革委發布企業債簡化發行核準程序事項通知

　【進入論壇】　【推薦朋友】　【關閉窗口】 2008年01月07日 14:13

    附件二：

    ×××企業(公司)債券募集說明書

    基本格式

    募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。

    募集說明書扉頁應包括以下內容：①發行人或發行人董事會聲明；如：“發行人或發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明；如：“企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。”“凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定”。“債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發行總額、期限、利率、發行方式、發行對象、信用級別、擔保等。

    募集說明書釋義應在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業名詞進行準確、簡要定義。

    募集說明書的主要內容目錄如下：

    第一條債券發行依據

    本次發行的審批文件文號

    第二條本次債券發行的有關機構

    主要包括：本次發行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真、郵政編碼等。

    第三條發行概要

    主要包括：債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、擔保、重要提示等。

    第四條承銷方式

    第五條認購與托管

    第六條債券發行網點

    第七條認購人承諾

    第八條債券本息兌付辦法

    第九條發行人基本情況

    主要包括：發行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結構；發行人與母公司、子公司等投資關系；主要控股子公司情況；發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。

    第十條發行人業務情況

    主要包括：發行人所在行業現狀和前景；發行人在行業中的地位和競爭優勢；發行人主營業務模式、狀況及發展規劃。

    第十一條發行人財務情況

    主要包括：發行人最近三年及最近一期主要財務數據及資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；發行人財務分析(包括營運能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現金流量分析等)。

    第十二條已發行尚未兌付的債券

    第十三條籌集資金用途

    主要包括：發債資金投向概況，如項目審批、核準或備案情況、收購合同或意向書簽訂情況、以債還貸情況、補充營運資金情況等。發債募集資金使用計劃及管理制度。

    第十四條償債保證措施

    主要包括：擔保人基本情況、財務情況(主要財務數據及財務報表)、資信情況、擔保函主要內容。采用資產抵押擔保的，應提供抵押資產的評估、登記、保管和相關法律手續、保障投資者履行權利的有關制度安排等情況。

    發行人制定的償債計劃及保障措施，包括償債專戶、償債基金以及違約時擬采取的具體償債措施和賠償方式。

    第十五條風險與對策

    主要包括：與本期債券有關的風險與對策；與行業相關的風險與對策；與發行人有關的風險與對策。

    第十六條信用評級

    主要包括信用評級報告的內容概要以及跟蹤評級安排等。

    第十七條法律意見

    主要包括法律事務所對本期債券的合法合規性及信息披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見的概要。

    第十八條其他應說明的事項

    第十九條備查文件

    包括備查文件清單、查閱地點、方式、聯系人等。

    注：募集說明書摘要的格式原則上仍為上述十九條，各條內容進行簡化。

來源：中央政府門戶網站

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