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向S武石油的維權股東致敬向S武石油維權股東致敬

2007年03月26日 18:58

葉檀

    中石化大發利市

    武漢石油以高價收購盛世達的同一天，與中國石化簽署了《資產出售協議》，擬出售整體資產，含全部經營性資產與相關負債。武漢眾環會計師事務所以2006年7月31日為基準日的審計結果認為，武漢石油的總資產為6.24億元，總負債為2.41億元，凈資產為3.83億元。經中企華資產評估有限責任公司評估，截至2006年7月31日，武漢石油總資產、總負債分別為6.29億元、2.41億元，凈資產為3.88億元，增值率為1.18%。

    武漢石油的核心資產包括一座大型加油庫，88座加油站，43臺加油車以及煉油廠、房地產等各項資產。如果以市值為標準，武漢石油共計14684.189萬股，若以除股改除權后每股8.8元的價格計算，其總市值為12.922億元，與中國石化3.88億元的收購作價相差3.34倍。如果以固定資產的市場價為標準，以加油站市場中位價每座2000萬元計，88座加油站的市場價為17.6億元，加上近億元的油庫，以及煉油廠與劃撥的土地，其價格遠遠超出了中國石化的購買價。并且，武漢石油在當地市場擁有完整的產業布局，擁有壟斷性力量，其價值也非普通企業可比。

    近兩年武漢石油不斷增加計提與核銷壞帳的力度，根據2005年年報共計提與核銷7454萬元，2006年計提3822萬元，不僅應提盡提，并且在2006年12月變更會計估計和計題壞帳準備，增加計題額度1980萬元，這樣做的好處是用壓低資產凈值，為購買者留有余地，在武漢石油收購案中，中國石化與盛世達同時獲利。

    盛世達蛇吞象

    反觀盛世達，不僅資金力量薄弱，在主營的房地產業沒有顯示出發展前景，且信譽不佳。經審計，截至2006年7月31日，盛世達合并總資產為13.32億元，合并凈資產為2.38億元，2006年1至7月凈利潤為-207.59萬元。

    雖然在武漢石油與盛世達簽署的收購協議中，稱盛世達的控制人王承中具有“具有豐富的經營管理房地產開發企業的經驗”，但實際狀況是除了資本市場長袖善舞之外，其實體運作信譽缺失，資金鏈條危機四伏。

    榮豐地產從1999年成立至今，僅在北京宣武區有一個名為“榮豐嘉園”的項目，據2007年3月5日《證券市場周刊》報道，“榮豐地產部分項目至今未取得建設必須的土地使用證、建設工程規劃許可證和施工許可證，而且部分樓盤的業主因嚴重質量問題意見很大，有的還沒有拿到房屋產權，有的已起訴要求支付違約金。2005年12月，榮豐地產就因涉嫌發布不實銷售進度信息和無證銷售、并擅自收取訂金，被北京市建委點名批評”，“榮豐地產約有1.6億元的土地拆遷補償款尚未支付，同時建行還有一筆1.6億元的貸款要在2007年8月償還，而其賬面只有9012萬的貨幣資金，資金明顯緊張”，其三期項目已被抵押。根據交易報告書，“一期A2、A3、A8和在建的三期的房屋所有權證尚未辦理完成，存貨的已經銷售面積和剩余面積系根據企業的銷售和財務記錄核對計算得出”，另外擁有的芳群公寓8套尚未獲得產權證書。

    盛世達惟一的儲備項目是控股子公司重慶吉聯的重慶慈母山溫泉旅游文化城項目，但根據武漢石油獨立董事出具的意見，該項目“已簽署了國有土地出讓合同書，但尚未取得項目建設必須的土地使用證、建設工程規劃許可證和施工許可證，未來經營存在不確定性”。

    由于盛世達顯而易見的風險，2006年12月27日，武漢石油四位獨立董事出具意見提醒投資者“公司的持續經營能力”，和“公司基本面發生重大變化”、“公司經營的負債率將大幅提高”、“公司經營風險亦相應增加”。

    惡劣的信用與經營現狀卻無法阻止榮豐評估大幅溢價。武漢石油12月27日與盛世達簽訂的《資產購買協議》，擬購買資產是盛世達投資有限公司持有的榮豐地產90%股權。根據房地產資產評估報告，在評估基準日2006年7月31日之前，榮豐地產評估前總資產賬面價值為人民幣1,130,423,365.24元，凈資產賬面價值為人民幣208,881,654.54元；經評估后，榮豐地產總資產為人民幣1,218,180,674.66元，凈資產為人民幣296,638,963.96元。榮豐凈資產帳面價值增加87，757，309.42元，增值率達42.01%。

    武漢石油以266,975,067.56收購盛世達，扣除收購股權的花費，盛世達不僅得到了一家優質上市公司的絕對控股權，還得到了49,015,588.46的純收入！這還不包括上市資源、債務轉移等隱性收益。

    武石油以城下之盟輸出優質資源，將利益輸送給盛世達，原因何在？國資監管部門應予交待。一個重組，兩個連環交易，通過資本游戲，武漢石油在特定的節點上，顯示了中國股市資源可能由市場配置倒退回權力配置與尋租配置的極大危機。

    股改之后，流通股的利益通過法律賦予的投票權得到了維護，武石油成為流通股東新的維權戰場。以法律捍衛自身利益者，是公民社會良性博弈的一個開端，中國的股市維權運動開啟了理性維權之門，我們應該向理性維權的武石油普通股股東致意，他們讓我們看到了中國市場的生機。

來源：中國經濟網綜合

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