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    3月16日下午，一樁被稱為“螞蟻大象之戰”的案件在武漢市江漢區人民法院開庭。

    武漢股民張秋菊因為不滿上市公司中國石化武漢石油(集團)股份有限公司(簡稱武石油)董事會公布的一份重組方案，將之告上法庭。這是新公司法實施以來公眾投資者第一個依法要求S武石油董事會撤銷決議的案例，檢驗法律是否能夠站在公正的立場上維護公共利益。

     2006年12月27日，是上市公司中國石化武漢石油(集團)股份有限公司(以下簡稱“武漢石化”)“脫胎換骨”的日子，通過這一天簽署的《資產出售協議》與《資產購買協議》，武漢石油由一個業績不斷增長的欣欣向榮的上市公司，搖身一變成為危機四伏、業績與債務風險巨大的上市公司，獨立董事為此提出風險警示。

    武石油是否違背法律賤賣國資，損害流通股東利益？

    鳩占鵲巢

    這是一項合法性有待認可的未完成交易：第一，收購所涉國有股權轉讓要獲得國務院國資委的批準；第二，由于轉讓股份超過30%，因此必須取得中國證監會的審核認可和要約收購義務豁免。按照新證券法，不管是要約收購還是協議收購，上市公司已發行的股份達到百分之三十還要繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

    協議簽署之后，盛世達獲得合法身份之前，已經成為武漢石油的實際控制人。雖然律師武石油的律師強調待審核，但事實是，盛世達的作為已經以主人自居。

     1月12日武漢石油股改說明書明確表示，“盛世達是公司本次股權分置改革的提議人,也是本次股權分置改革方案執行對價安排的實際執行者”，“中國石化、江漢石油、武漢石化、茂名石化已承諾同意盛世達作為潛在股東提出本次股權分置改革動議”，在獨立董事的保留意見、其他大股東態度不明確、流通股市向法院起訴交易不公的情況下，武漢石油的私有化與借殼交易與股權分置改革結合在一起，強行突進。

    城下之盟

    此項交易頗為蹊蹺：武石油的核心資產以資產凈值為基礎，用重置成本法作價出售，輔之以收益法，以市場溢價高價購入一家資金鏈條緊張的房地產公司，主營業務從高利潤的石油行業轉向前景難料的房地產業，被認為是走向末落的一大步。

    根據《中國石化武漢石油(集團)股份有限公司重大資產購買、出售暨關聯交易報告書》(草案)，武漢石油擬購買資產總額(榮豐地產90%權益所對應的經評估合并總資產)為109,636.26萬元，占公司截止2005年12月31日經審計合并總資產的171.54%；擬出售資產總額(經評估的武漢石油母公司總資產)為62,901.48萬元，占公司截止2005年12月31日經審計合并總資產的98.42%。盛世達收購武石油股份，每股收購價2.97元，共計支付266,975,067.56元。如果以武漢石油近半年來的低價每股市值7.3元計算，盛世達減少成本317，765，839.9元；以每股較高的市值12元價格計，則減少成本662，684，880.9元。這還不算武石油在當地市場擁有的加油站等市場壟斷溢價。

    武石油購買盛世達投資有限公司持有的榮豐地產90%股權。根據房地產資產評估報告，在評估基準日2006年7月31日之前，榮豐地產評估前總資產賬面價值為人民幣1,130,423,365.24元，凈資產賬面價值為人民幣208,881,654.54元；經評估后，榮豐地產總資產為人民幣1,218,180,674.66元，凈資產為人民幣296,638,963.96元，榮豐凈資產帳面價值增加87，757，309.42元，增值率達42.01%。

    是什么原因讓財大氣粗的武石油簽此城下之盟？武石油經營與資產狀況良好，財報顯示，截至2005年12月底，可供股東分配的利潤為90,163,805元，截至2006年9月30日為 117,638,815元；未分配利潤同期從78,513,144元上升至107,359,883元。