記者 | 王宗耀

　　被交易所問詢的凱文教育正面臨業績能否實現盈利困局，其背后的原因不僅與遲遲不退的新冠疫情和中美關系日漸緊張有關，且也與近幾年收購的子公司業績不達標有著直接關系。在多重原因下，這家以國際教育為主營業務的公司正面臨生存危機。

　　凱文教育是一家以國際教育為主營業務的公司，其在7月22日收到了深交所下發的年報問詢函，要求公司結合子公司近年的經營狀況、業績承諾的實現情況、主營業務受疫情影響等情況，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，并說明相關商譽是否存在較大的減值風險等。

　　相關資料顯示，公司目前擁有北京海淀凱文學校和北京市朝陽區凱文學校兩所K12國際教育學校，主要以實體學校為依托，以體育培訓、藝術培訓、科技培訓、營地教育等為盈利點，開展教育及相關業務。而正是這種以線下為主的業務模式，在今年新冠疫情中，學校的全面停課對其影響極其嚴重。根據公司7月份披露的《2020年半年度業績預告》，預計上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6200萬元至6600萬元之間。

　　跨界轉型難言成功

　　其實，凱文教育的業績不佳并不是今年才出現的，近年來，公司的業績表現一直波動劇烈，若不是依靠非經常性損益的幫忙，公司很可能早就因業績的連續虧損退市了。財報數據顯示，2016年至2019年，公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤連續4年為負。

　　凱文教育原名為“中泰橋梁”，其于2012年3月上市。上市當年業績就出現“變臉”，其后更是一度大幅虧損。2015年，八大處控股集團有限公司通過認購中泰橋梁股份，成為其控股股東，當年7月，公司投資設立全資子公司文華學信，開始向教育行業轉型。

　　公司先于2015年10月通過全資子公司文華學信以2.9億元增資大股東旗下的北京文凱興教育投資有限責任公司（以下簡稱“文凱興”），取得文凱興的控制權。然后又于2016年7月非公開發行募集資金17.5億元，其中12億元投資文凱興建設朝陽凱文學校項目；再其后的2017年1月，凱文教育通過文華學信以1.65億元和995.56萬元的價格分別完成對北京凱文智信教育投資有限公司（以下簡稱“凱文智信”）和北京凱文學信體育投資管理有限公司（以下簡稱“凱文體育”）的收購；2017年5月，公司又收購了主要從事國際學校產業相關的出國留學、升學指導培訓業務的北京凱文睿信國際教育科技有限公司（以下簡稱“凱文睿信”）的部分股權。

　　正是通過上述一系列的資本運作，公司基本完成了對教育資產的布局。2017年11月，公司以公開掛牌轉讓的方式將江蘇新中泰橋梁鋼構工程有限公司出售出去，剝離了原來主營的橋梁鋼結構業務，正式跨界成為一家教育行業公司，股票簡稱也正式變更為“凱文教育”。

　　雖然跨界成功，但經營情況似乎并未見好轉。2018年，公司僅實現營業收入2.42億元，同比下滑61.01%，凈利潤虧損9454.32萬元；2019年營業總收入雖然實現7.95億元，同比增長228%，但其扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤卻出現1.75億元虧損，同比下滑64.97%。最終因非經常性損益的幫忙，仍實現3653.8萬元凈利潤。到了2020年，上半年又預計虧損6200萬元至6600萬元。總體看，2015年以來，公司基本保持了一年盈利一年虧損狀態。

　　《紅周刊》記者分析后發現，作為一家通過增資、收購轉行教育行業的公司，凱文教育業績出現虧損與其此前收購子公司業績不佳有著直接關系。就拿凱文智信來說，根據收購時給出的業績承諾，凱文智信2017年1月1日至2019年12月31日三個完整會計年度的稅后凈利潤（指扣除非經常性損益的合并稅后歸屬母公司股東的凈利潤）累計不低于人民幣5000萬元整。若凱文智信在利潤考核期結束后未實現利潤承諾，銀葉金宏承諾通過現金形式向文華學信支付補償款項。可從實際情況來看，凱文智信2017年至2019年累計實現稅后凈利潤為4508.95萬元，并未完成業績承諾。

　　實際上，未能完成業績承諾的并不僅僅只有凱文智信一家，凱文睿信同樣也未能完成業績承諾。

　　根據交易雙方簽署的投資協議約定，凱文睿信原股東承諾，在2017年、2018年、2019年的利潤考核期：2017年稅后凈利潤不低于660萬元，2018年稅后凈利潤不低于800萬元，2019年稅后凈利潤不低于980萬元。考核期稅后凈利潤不達標，李永遠、許瓊、孟慶春、劉楊博雅4名自然人股東承諾通過現金補償文華學信。

　　可從實際業績實現情況看，凱文睿信2017年實現稅后凈利潤662.17萬元，2018年實現稅后凈利潤833萬元，2019年稅后凈利潤不但未盈利，甚至還虧損了2.79萬元，顯然凱文睿信2017年至2019年凈利潤累計數是小于其承諾的累計金額。

　　凱文教育收購的子公司業績均不及預期，這導致上市公司連年虧損。僅從目前來看，其跨界轉型的結果似乎并不成功。

　　收購虧損子公司決定令人疑惑

　　7月22日，凱文教育發布公告稱，擬以1483.74萬元的價格收購凱文睿信剩余42.88%股權。以2019年12月31日為評估基準日，凱文睿信股東全部權益價值為3460萬元，較凱文睿信賬面凈資產1772.90萬元增值1687.1萬元，增值率為95.16%。而在此前的2017年5月，凱文教育子公司文華學信當時是以2584萬元價格收購凱文睿信57.12%股權的。

　　前文已經談到，凱文睿信并未能完成當初的業績承諾，2019年稅后凈利潤出現2.79萬元虧損，為此，上市公司對其計提了1798萬元的譽減值準備，而在此情況之下，凱文教育仍然打算溢價收購該公司的剩余股權。雖然標的公司資產不多，交易金額也不算大，但標的公司存在風險卻是不容忽視的。

　　根據其以往財報披露的信息來看，凱文睿信主要從事國際學校產業相關的出國留學、升學指導培訓業務，具體來說主要包括SAT、TOEFL、AP等出國考試培訓和國際課程輸出、升學規劃指導等業務。在2018年之前，該公司尚且能盈利完成業績承諾，然而2019年卻突然出現虧損，究其背后原因，應與中美關系緊張有關。2020年以來，中美關系進一步惡化，美方針對中國留學生推出了不少限制政策，如不出意外，這對凱文睿信經營業績帶來的負面影響更大，出現再次虧損的可能性也極大。

　　凱文教育此前曾擬對美國三家學校進行收購，但因中美關系的惡化而流產。資料顯示，2018年，凱文教育曾通過其全資子公司文華學信與美國瑞德大學（Rider University）簽訂協議約定，文華學信在美國新澤西州設立子公司普林斯頓威斯敏斯特國際有限責任公司，并以此公司為主體收購美國瑞德大學下屬的威斯敏斯特合唱音樂學院(Westminster Choir College)、威斯敏斯特音樂學校(WestminsterConservatory of Music)和威斯敏斯特繼續教育學院(Westminster Continuing Education)的有關資產和接管其運營。此次交易價格為四千萬美元（US$40,000,000），凱文教育此前已向美國瑞德大學支付100萬美元交易押金。然而，根據上市公司披露的信息，受到國際環境及中美經貿領域合作方面形勢的影響，以及交割過程中發生了訴訟，無法在預期內取得美國方面的批準，獲得許可證，最終雙方交易不得不終止。

　　在如此背景之下，凱文睿信未來如何實現盈利就十分令人擔心了，而上市公司繼續將其余下股權納入旗下，理由是否充分呢？更何況，凱文睿信凈資產僅1772.90萬元，2019年已經開始虧損，并且計提了商譽減值，如此情況意味著標的公司已經出現風險苗頭，可上市公司卻依然愿意溢價95.16%來收購，如此決定實在讓人很難理解！

　　年報披露存“BUG”

　　2019年年報顯示，凱文教育實現營業收入7.95億元，同比增長228.68%，然而，就是這看似大幅增加的營業收入背后，卻存在著很多蹊蹺之處。

　　《紅周刊》記者發現，在其當年7.97億元的營業收入中，教育行業實現的收入僅為3.05億元，占營業收入的比重為38.4%，而其他業務實現的收入卻高達4.9億元，占營業收入的比重高達61.6%。其他業務遠遠超過主營業務教育行業實現的收入，按理說，作為營業收入最重要的構成部分，出現如此巨額的其他業務收入，上市公司應該在年報中予以詳細解釋，可奇怪的是，2019年年報中竟然沒有“其他業務”的相關解釋。

　　年報中“重大資產和股權出售”及“重大關聯交易”環節披露，公司存在重大資產出售的關聯交易，若結合這一內容，根據上市公司披露的出售資產暨關聯交易的相關公告，2019年，子公司北京文凱興教育投資有限責任公司（以下簡稱“文凱興”）曾以非公開協議轉讓方式將所持有的北京市朝陽區寶泉三街46號院1號樓出售給另外一家關聯公司——北京海貸金融信息服務有限公司（以下簡稱“海貸金融”），交易作價5.3億元，這筆金額或許就是其年報中4.9億元其他業務收入的來源吧！但對于“其他業務”收入金額低于此次交易的作價的原因，還是需要公司給出相應解釋的。

　　此外，凱文教育今年7月1日發布的《關于出售資產的進展暨收到尾款的公告》中表示，早在2019年12月30日，上市公司子公司文凱興就收到海貸金融支付的首期轉讓價款人民幣4億元，標的資產產權過戶手續于2020年4月15日辦理完畢。而且2020年6月30日，文凱興又收到標的資產轉讓尾款1.3億元。截至2020年7月1日，文凱興轉讓標的資產應收海貸金融的對價款已全部收回。

　　而根據2019年年報顯示，上市公司合并現金流量表中，其“處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額”項下確實有4億元現金，該金額應該就是其收到的4億元資產轉讓價款。可奇怪的是，由于標的公司作價為5.3億元，從該項資產按交易時間計算，所適用的增值稅稅率應該為13%，因此包含增值稅的交易價格理論上應該為5.99億元，既然上市公司2019年內末僅收到4億元現金，這就意味著其當期末僅在此項交易中，就應當還有1.99億元的應收賬款未能收到才合理，可從資產負債表來看，其2019年末的應收賬款雖然比2018年增加了2549.8%，但金額僅有1.24億元，即使其沒有其他應收賬款項目，相比上述資產出售項目剩余應收的1.99億元款項，仍然相差7500萬元左右，那么這又是怎么回事呢？難道其在上述資產交易中沒有繳納增值稅不成？

　　上文中我們提到，凱文教育的子公司凱文睿信2019年由于業績虧損，未能完成當初的業績承諾，凱文教育對其計提了1798萬元的商譽減值準備。然而奇怪的是，到了2019年年報中介紹商譽時，凱文睿信“本期減少”項下的金額竟然為0，其商譽期初和期末金額均為21467.85萬元，如此情況意味著公司當期商譽并未出現減少，這豈不是很矛盾的事？

　　面臨巨額退費之憂

　　2019年，凱文教育賬戶上的預收款項高達2.22億元，比2018年的1.71億元增長了29.8%，占到公司當年主營業收入教育收入的72.85%，這意味著預收款項對其當期營收影響相當之大。而根據公司年報信息，其預收款項主要為預收的學雜費、預收培訓費、預收餐費和預收的房租費，而前三項占到了其預收款項的99.72%。

　　2020年，新冠肺炎疫情突然暴發后，學校大面積停課，以線下教育為主的凱文教育當然也概莫能外，但從其一季報披露的數據看，一季度實現的收入不但沒有下降，反而同比增長了1.80%；相反，在收入增長的同時，歸屬于上市公司股東的凈利潤下降了18.70%，當期的預收款項也較年初減少7447萬元，下降33.49%。對此，公司給出的解釋為：主要系預收學雜費結轉收入所致。一季度末的預收款項余額尚有1.48億元。對于其一季度結轉的7000多萬元學雜費，其是否完成正常教學工作，不得而知，但不排除剩余的1.48億元預收款項理論上存在巨大的退費風險。

　　根據4月22日界面新聞一則題為《年交學費20萬只上這樣的網課，國際學校該不該退錢？》的新聞報道，凱文教育旗下的北京朝陽凱文國際學校一年收費20萬，雖然校方承諾不以網課代替正式上課，其后卻又出爾反爾，線下課程變成了網課。尷尬的是，其網課中還開設了足球和籃球課。很多學生家長之所以選擇國際學校，是看重其辦學理念、師生互動、學校設施及課外活動等，線下教學暫停并改到線上后，學習體驗必然有所損耗，于是有家長要求其退還部分學費，但學校卻并未作出回應。

　　作為一家上市公司，旗下國際學校以網課替代線下課程，如果還不顧信譽，不給學生退費，下學期的學費恐怕也難以收上來，另外對于公司后續經營也會產生影響；而如果退費的話，過億元的預收款項從嘴邊“溜走”，這又會對其2020年收入產生巨大影響。因此，這巨額的預收款項對于上市公司來說，猶如骨鯁在喉，其終究將如何處理，是需要上市公司給出合理解釋的。