本刊特約作者 林依達／文

　　4月4日，寶塔實業（000595.SZ）發布2018年業績修正公告，虧損額加大的主要原因是減值計提增加。

　　同一天，深交所的監管函就來了，要求公司解釋五大問題。

　　經歷了2015年、2016年虧損，寶塔實業2017年好不容易少許盈利，2018年又巨虧億元，難道一年盈利兩年虧損的一盈兩虧保殼操作開始上演了？

　　事實上，自從2008年以來，扣除非經常性損益，寶塔實業已經專注虧損11年。而營業利潤更是從2007年開始虧損。

　　寶塔實業1996年4月就上市，資本歷程不短，技術性盈利手段也不少。

　　上市即巔峰

　　1996年凈利潤2828萬元，同比增長八成。1997年凈利潤4561萬元，同比大增六成。但在此后20多年里，西北軸承（寶塔實業前身）的營業利潤都沒有超過1996年。1998年公司凈利潤僅759萬元。

　　此后至2005年，可謂慘淡經營多年。

　　至此，原大股東西北軸承集團有限責任公司（下稱“西軸集團”）扛不住了。2006年10月和2007年1月，中國長城資產管理公司（下稱“長城資產”）兩次通過司法裁定收購西軸集團所持西北軸承股份合計8191.74萬股，占公司股份總數的37.78%。

　　大股東易主后，西北軸承的業績也有所好轉，但此后經營更加慘淡。

　　2007年，營業收入雖然有所增長，但資產減值損失計提了7629.56萬元，導致營業利潤虧損。不過靠著近7000萬元的營業外收入，西北軸承實現盈利。

　　之后便是金融危機，國家出臺“四萬億”經濟刺激計劃，但2009年、2010年，西北軸承連續兩年虧損上億元。2010年營業外收入只有345萬元，不到以往年度的十分之一。連續兩年虧損，西北軸承上市以來首次“ST”。

　　寶塔石化上位，多方出馬保殼

　　2011年1月，長城資產將所持有的西北軸承20%的股權，協議轉讓給予寧夏寶塔石化集團有限公司（下稱“寶塔石化”）。寶塔石化成為公司第一大股東，長城資產為第二大股東。

　　2011年，西北軸承在地方政府的支持下，提出了“一年破困局，兩年上臺階，三年大發展”的奮斗目標，當年，在員工減少1400余人的情況下，公司實現營業收入4.76億元，同比增加24.79%；實現營業利潤-2026.14萬元，實現凈利潤716.64萬元。

　　而營業利潤增長的主要原因，除了產品銷量增長、價格提高、控制費用外，還有地方政府減免公司2008年至2010所欠稅費，增加了本期利潤。這些稅費共計775萬元。

　　雖然保殼成功，但西北軸承依然困難重重。截至2011年年末，累計未分配利潤為-2.13億元；逾期借款和逾期利息無法按期償還；資金周轉困難。

　　除了地方政府努力，西北軸承與部分內退人員協商一致解除勞動合同，內退人員減少，原計提的辭退福利中885.60萬元已無需支付，計入營業外收入；將多年掛賬的職工住房公積金進行了清理支付，將無需支付的部分774.91萬元計入營業外收入；清理往來款項，核銷多年掛賬無需支付的款項552萬元；積極與債權人進行債務重組，獲得債務重組利得219萬元。

　　于是，通過多方努力，2011年西北軸承終于盈利了716.64萬元。雖然保殼成功，但扣非凈利潤虧損2809.86萬元。

　　2012年，在《證券日報》主辦的以“以改革面對未來”為主題的第八屆中國證券市場年會上，西北軸承被授予“金鳳凰獎”，寓意公司經歷全球金融危機的洗禮，在危機中重生，“鳳凰涅槃”。

　　同一年，公司表示，為解決財務困難、改善盈利水平、擴大業務規模、做強主業，擬向寶塔石化實施定增，募集資金總額1.78億元，全部用于補充公司營運資金。這將有利于公司抓住軸承行業快速發展機遇，使公司保持穩健、持續、健康的發展。這也是公司1998年以來通過證券市場的第一次融資。

　　而第二大股東長城資產也及時助力，同意公司歸還2.37億元債務所欠利息的10%后，免除剩余的90%利息8214.71萬元，這些利息全部計入營業外收入。

　　就這樣，盡管2012年公司的營業收入較上年減少21.53%，但由于長城資產的及時幫忙，當年盈利811.17萬元，較上年增長13.19%。

　　摘星摘帽后再虧損

　　2013年，西北軸承好不容易摘星摘帽，募集資金也到位，但公司卻又虧損了。全年實現營業收入3.24億元，較上年減少13.06%；其中軸承業務收入2.98億元，較上年減少12.19%。由于沒有保殼的壓力，西北軸承的營業外收入只有751萬元，不到2012年的十分之一。凈利潤-1.20億元，較上年減少1574.61%。

　　從歷年的公司解釋來看，自從上市以來，西北軸承始終都受軸承銷售市場持續不景氣的因素影響，銷售訂單減少、軸承產品價格下降。但依然堅持在資本市場屹立不倒，靠的是多方支援。2014年，長城資產再次出手相救，減讓約1.6億元的債務，否則，西北軸承難以盈利。這一年，長城資產清倉了西北軸承。

　　但2014年這一年，公司卻打著高端軸承發展前景廣闊的旗號，定向增發6億元的融資方案獲得中國證監會核準。

　　2015年3月，寶塔石化將所持有公司33.49%的股份質押給西藏信托有限公司。而寶塔石化已累計質押其所持公司股份的100%。同年更名為寶塔實業，但再次虧損。全年實現凈利潤-1.37億元，營業外收入從2014年的20576萬元銳減至458萬元。

　　而募集資金到位后，寶塔實業立馬將高端軸承項目的投資金額從4億元減少至2.18億元，減少理由是：國內經濟持續下行，軸承行業產品收入較上年同期進一步減少，規模以上企業虧損面進一步加大，公司軸承產品銷售收入有所下滑，軸承市場需求持續低迷。

　　發展思路真假轉變

　　在上市20年之后，寶塔實業發展思路轉變為：收購優質資產、實現多元化發展，并邁出了并購優質融資租賃資產的重要一步。

　　2015年12月，公司擬收購“中植系”掌門旗下江蘇潤興融資租賃有限公司（下稱“潤興租賃”）75%股權，作價18.75億元。但2016年6月，該交易終止。

　　時間進入到2016年，由于物資貿易額大幅增加，公司當年虧損同比減少，凈利潤-8443萬元。

　　2016年，寶塔實業的第一大供應商是上海鳩茲投資管理有限公司，作為一家投資管理公司，怎么突然成為寶塔實業的第一大供應商？根據問詢函回復內容顯示，雙方是2016年12月簽訂的合同，交易內容：聚乙烯。2016年12月21日寶塔實業付款4000萬元，12月26日付款49.77萬元，開具發票日期為12月22日、12月23日。不到一個月時間，簽訂合同、付款、開發票一氣呵成。

　　生產軸承所需的原材料為軸承鋼、鋼板及有色金屬，寶塔實業為何短時間內買這么多聚乙烯？2016年公司原材料使用也不過是1.05億元而已。原來聚乙烯屬于寶塔實業的物資貿易業務。

　　第五大供應商金猴國際控股有限公司于2016年10月、11月分別簽訂了合同，交易內容：光伏支架2532.78萬元、聚丙烯2398.20萬元，合計4930.98萬元，發票開具日期都是2016年11月10日，光伏支架付款日期為2016年10月27日、28日，聚丙烯付款日期為2016年12月26日。款項付清、發票也全部開出。而2016年年報列示出來的采購金額只有2164.77萬元，遠遠小于問詢函回復的金額。

　　難道還有大量的貨沒有收到？從預付款項前五名來看，也不存在這樣的情況，預付款項第五名為200萬元，沒有金猴國際控股有限公司的蹤跡。

　　2016年10月25日，寶塔實業支付航天神潔（寧夏）環保科技有限公司生產輔助設備款2001.50萬元，但合同簽訂日期是11月。

　　問詢函回復還顯示，2016年10月、11月，寶塔實業先后與買方新興重工（天津）國際貿易有限公司簽訂了2482.73萬元光伏支架購銷合同、2448.25萬元聚丙烯購銷合同，合計4930.98萬元，與金猴國際控股有限公司采購金額相同。發票已經開具、款項已經付清。但年報顯示的新興重工（天津）國際貿易有限公司貢獻的銷售額只有2111.84萬元。是否大部分貨物還沒有交付？如果這樣的話，那么，收到的貨款應在預收款項體現。但年報顯示，2016年年末，寶塔實業整個預收款項只有333.56萬元。

　　看上去，寶塔實業所謂的物資貿易業務有不少疑點。

　　而在這一年年底，還發生了一件事，12月23日，公司將所持西北軸承機械有限公司（下稱“機械公司”）100%股權轉讓給寧夏勤昌滾動軸承制造有限公司（下稱“勤昌軸承”），轉讓價格為5900萬元。之后，公司陸續收到勤昌軸承支付的股權轉讓價款3222萬元，占總轉讓價款的54.61%，并于2016年12月26日完成工商變更登記手續。

　　關鍵的訴訟收益

　　2017年，寶塔實業因連續兩年虧損而再次“ST”，脫星摘帽又成了寶塔實業最重要的任務了。

　　寶塔實業進行了產業升級改造和產品結構調整，表示未來將著重在軸承、軍工、高端(基礎)裝備制造、金融四大板塊。

　　當年9月、10月，寶塔實業以現金3.23億元收購桂林海威船舶電器有限公司（下稱“海威船舶”）75%股權；現金2000萬元收購遼寧鞍太鍛實業有限公司100%股權；現金1億元收購惠金商業保理有限公司100%股權。公司業務新增船舶電器、汽車前軸及保理業務。

　　而2016年寶塔實業申報的《重大技術裝備保障工程項目》獲得中國農發重點建設基金有限公司專項建設基金的支持，與銀川匯創資本投資控股有限公司簽訂借款3.44億元的借款協議，借款期限為10年，年利率為1.4％。這次借款，為寶塔實業的收購提供資金支持。

　　上述收購的3家公司立馬在2017年貢獻營業收入1.32億元、占比1/3，凈利潤3632.32萬元、占比193.80%。其中有近八成來自主力軍——海威船舶，其2017年10月31日納入合并范圍，2017年11-12月的營業收入7517.97萬元，凈利潤3701.23萬元，銷售凈利率高達49.23%。而海威船舶經審計的2017年1-5月營業收入及凈利潤分別為5175.06萬元、凈利潤2198.08萬元，銷售凈利率42.47%；2016年營業收入8025.76萬元、凈利潤2207.66萬元，銷售凈利率27.51%。

　　也就是說，2017年1-5月和11月、12月，海威船舶7個月的凈利潤合計5899.31萬元，遠遠超過2017年承諾業績3400萬元。看上去，寶塔實業撿了大便宜。但奇怪的是，海威船舶2017年年末的凈資產只有9990.19萬元，比2016年年末增加3439.10萬元。難道6月至10月，海威船舶虧損了2460.21萬元。真的會這么巧？并購之前，業績很好，并購之后業績更好，好到可以讓寶塔實業順利保殼，就是在并購前與并購之后中間這5個月的空檔期莫名虧損？

　　但寶塔實業要盈利，還需要更多的運作。首先當地政府發力，補助2083.55萬元。其次，公司收到訴訟賠償款1475萬元、訴權轉讓收益438.53萬元。

　　兩筆訴訟收益非常關鍵，也非常離奇。

　　上文提到，2016年12月23日，公司將所持機械公司100%股權轉讓給勤昌軸承，并收到大部分股權轉讓價款，且已經完成工商變更登記手續。此后寶塔實業并未收到勤昌軸承剩余款項的支付安排。2017年5月，勤昌軸承提出解約，此后終止協議繼續履行。且勤昌軸承同意支付違約賠償金1475萬元,并將機械公司100%股權盡快轉回至寶塔實業，這筆違約賠償金被確認為寶塔實業2017年度的營業外收入。而勤昌軸承與西北軸承有淵源，勤昌軸承的前身是西北軸承前大股東西軸集團旗下的西北軸承廠青銅峽分廠,始建于1972年,2003年被上海勤昌軸承有限公司收購并重組。

　　常柴銀川柴油機有限公司（下稱“常銀公司”）于2004年11月23日起非法占用使用寶塔實業名下土地，為了維護合法權益，公司于2017年3月提出訴訟請求，根據判決書判決：常銀公司于判決書生效之日起十日內向公司支付自2004年11月23日至2017年6月22日占用公司土地期間的占用使用費1431.77萬元，并自2017年6月23日起按單位面積土地占用使用費18.3元/m2/年向公司支付實際占用期間的相應費用。也就是說，常銀公司非法占用使用寶塔實業的土地十余年，但寶塔實業一直到了2017年才恍然大悟。

　　而寶塔實業為進一步優化資金結構，改善財務狀況，擬將常銀公司所支付的土地占用使用費（租金）等（下稱“債權”）1474.19萬元轉讓給北京中融匯亞資產管理有限公司（下稱“中融匯亞”）。截至2017年年末，公司收到了中融匯亞支付的轉讓款450萬元，并將其確認為2017年度的營業外收入。

　　經過一番操作，寶塔實業全年終于扭虧為盈，盈利1874.25萬元。

　　2018年動蕩之年

　　寶塔實業在2018年又開始虧損。上半年，扣非凈利潤虧損1196.61萬元；全年預計虧損9000萬元至1.1億元，2019年一季度也預計虧損。

　　一批高層管理人員相繼辭職。到了11月16日，公安機關通報公司實際控制人孫珩超涉嫌刑事犯罪。12月，公司實際控制人孫珩超因涉嫌票據詐騙罪;監事王高明因涉嫌違規出具金融票證罪被銀川市公安局逮捕，目前案件正在進一步偵辦中。

　　2018年10月至2019年2月，因合同糾紛，寶塔石化所持公司股份4.05億股先后被輪候凍結。

　　寧夏回族自治區政策性紓困基金（下稱“紓困基金”）向寶塔實業提供5000萬元流動資金支持，并通過寧夏銀行向公司提供委托貸款5000萬元。這樣的舉措是否能救寶塔實業于危難中，還有待觀察。

　　聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票