作者：李丹萍

　　近日新三板掛牌公司華凱保險遭持續督導券商出具風險提示，因其未經董事會、股東大會決議，向關聯方出借2100萬元，實質上已構成資金占用，對此，財通證券表示，有可能損害股東利益，對公司規范經營和持續發展帶來不利影響。

　　事實上，華凱保險新三板掛牌三年持續扣費凈利潤為虧損狀態，去年十月始，大股東連續減持，與此同時，新入的三家股東投資能力曾遭監管部門“點名”，又因業務不規范收罰單、信息披露不及時再被督導券商“提醒”。對此，專家指出，華凱保險經營管理方面存在諸多“漏洞”，內部控制存在問題。

　　華凱保險關聯方占用資金2100萬元，未經決議或損股東利益

　　藍鯨保險查看發現，財通證券作為華凱保險的持續督導券商，在持續督導過程中，發現2018年4月18日至4月26日期間，華凱保險向關聯方貴州至惠金融服務有限公司（以下簡稱“至惠金服”）拆出6筆共計2100萬元的資金，目前已歸還100萬元，尚余2000萬元未歸還。

　　值得關注的是，財通證券明確指出“上述事項發生時未履行董事會、股東大會決議程序，未及時向持續督導券商報告，未履行信息披露義務”，已違反《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《華凱保險銷售股份有限公司章程》、《華凱保險股份銷售有限公司關聯交易管理制度》等規定。

　　對此，財通證券提醒道，若華凱保險控股股東、實控人以及董高監不能提高規范運作水平，嚴格執行股轉系統的各項規則制度，“有可能損害股東利益，以及對公司規范經營和持續發展帶來不利影響”，亦存在被監管部門出具監管措施的風險，“鄭重提示投資者注意投資風險”。對此，藍鯨保險多次聯系華凱保險，但截至發稿，公司電話仍未接通。

　　公開信息顯示，至惠金服正是華凱保險股東上海灝商信息科技有限公司（以下簡稱“灝商信息”）間接控制的企業、公司董事詹詇鑠間接持股的企業，亦屬公司參股子公司。藍鯨保險查詢發現，至惠金服成立于2015年9月，注冊資本5000萬元，主要從事貨幣金融服務，包括金融創新產品的咨詢、開發、設計、交易服務等。

　　華凱保險股東灝商信息控股子公司上海霖欣科技有限公司為其大股東，持股55%，貴州喀斯特區域發展研究院有限公司、華凱保險分別持股26%、19%。事實上，灝商信息、華凱保險僅在今年1月末才“接手”至惠金服，并在三個月后借出2100萬元。上海對外經貿大學保險系主任郭振華對藍鯨保險分析道，因資金量較大，其余股東或有了解，不知情的概率相對較小。

　　“監管機構對關聯方資金占用問題很重視，關聯方資金占用事項在一定程度上損害其余股東權益”，經濟學家宋清輝指出，新三板掛牌企業由于自身的種種原因，目前尚難以完全杜絕關聯方資金占用情形的存在。

　　股權結構調整，三家新入股東投資能力曾遭監管“點名”

　　值得一提的是，從時間線來看，灝商信息是華凱保險此前的“接盤者”之一。

　　2017年10月13日，華凱保險發布一則股份交易異常波動的公告，當日，華凱保險股東華盟投資及個人股東方軍分別通過全國中小企業股份轉讓系統的協議轉讓方式，以每股1元的價格分別向灝商信息轉讓股票260萬股、20萬股。交易完成后，灝商信息持有華凱保險5%股份，華盟投資仍為華凱保險實控股東，占比由此前的79.60%下降為75%。

　　此后一年，華凱保險的股東結構發生了較大變化。2017年半年報顯示，大股東華盟持股近八成，浙江安信資產管理集團有限公司（以下簡稱“安信資產”）持股8.85%，高管方軍持股6%，其余股份則分散于超過7家股東手中。

　　通過半年時間的股權轉讓，據去年年報信息顯示，華盟投資股份已下降到40.48%，仍為第一大股東。“新人”灝商信息、望莎文化、濤勤投資分別持有20.88%、9.52%、9.12%的股份，順次為第二、三、四大股東。此外，在6月19日華凱保險關于董事、高管換屆的公告中，灝商信息股東詹詇鑠已被選舉為公司董事長，由此推測，華凱保險或有進一步股權轉讓的可能性。

　　事實上，華凱保險的股份轉讓事項，曾遭受監管部門質疑。

　　4月20日，華凱保險收到浙江保監局下發的監管函，浙江保監局審核華凱保險報備的主要股東變更材料時發現，華凱保險股東灝商信息、濤勤投資、望莎文化在購買公司股權時存在出資日上一月末貨幣資金小于其出資額的情形，不符合監管要求法人股東出資日上一月末凈資產及貨幣資金均需大于出資額，方可認定為具有相應投資能力的要求。

　　對此，浙江保監局要求華凱保險在一個月內對股東變更事項完成整改，“確保股東符合監管相關要求”，并報送自查整改情況。

　　掛牌三年扣非凈利潤持續為負，業務規范、信息披露有“漏洞”

　　股東投資能力受疑的華凱保險業績如何呢？據悉，華凱保險成立于2012年7月，2015年11月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主要從事代理銷售保險產品、受理保險標的公估等業務。然而，掛牌三年來，伴隨營業收入的上升，華凱保險扣非凈利潤卻持續為負值。

　　細分來看，成立當年，華凱保險營收0.94億元，扣非凈利潤-563.1萬元，2016年，營收上漲為1.48億元的同時，扣非凈利潤-1466.73萬元。去年，虧損情況有所好轉，全年扣非凈虧損616.08億元，營業收入同比倍增，達到3.11億元。

　　與此同時，或因業務推進，華凱保險負債連連攀升，從2015年末的總負債521.66萬元到去年總負債2314.42萬元，兩年上漲343.66%，受此影響，其凈資產則逐期下滑，去年末凈資產5375.2萬元，兩年“縮水”1418.11萬元，這或也解釋了為何大股東連連“拋售”股權。

　　此外，華凱保險業務管理方面也存在“漏洞”，僅在今年3月，就連收兩封行政處罰決定書，后又因信息披露不及時遭財通證券“提醒”。

　　今年3月8日，華凱保險收到浙江保監局下發的浙保監罰【2018】8號、9號兩封行政處罰決定書。8號行政處罰書指出，經查，2016年8月至2017年上半年，華凱保險與未取得保險兼業代理業務許可證的上海某國際貿易有限公司展開合作。通過現金支票的方式提取傭金893.46萬元存入員工賬戶，后轉賬給上海公司，“該行為構成利用業務便利為其他機構或者個人牟取不正當利益”。

　　另一封行政處罰書則指向華凱保險編制虛假報告、報表、文件、資料行為。藍鯨保險查看發現，2016年7月至2017年6月，華凱保險浙江分公司為向部分車商和擔保公司支付銷售費用，通過兩家勞務公司虛開勞務費發票套取資金共計305.65萬元，后將對應資金支付給了相關車商和擔保公司。而上述行為均已違反《保險法》相關規定，對此，華凱保險相關責任人累計被罰61萬元。

　　然而，關于收到“罰單”事項，華凱保險并未及時告知督導券商，而是在財通證券提醒后，才于3月29日補發聲明公告。同時表示，對未能及時披露信息給投資者帶來不便深表歉意，將進一步加強信息披露管理，但三個月后督導券商再次下發風險提示公告，或也側面說明華凱保險在信息披露管理需“補短板”。

　　郭振華指出，作為新三板掛牌公司，并非正式的上市公司，或未養成良好的信息披露習慣，但業務仍需規范進行。

　　宋清輝則表示，華凱保險在經營管理方面存在諸多“漏洞”，“反映出公司內部控制存在重大問題，經營管理存在較大風險”，亟需完善內控制度，加強企業管理力度。