上市受挫的連鎖餐飲集團(tuán)俏江南在上周末陷入“被收購(gòu)”疑云。雖然商務(wù)部官網(wǎng)公布了商務(wù)部批準(zhǔn)私募股權(quán)投資公司CVC收購(gòu)俏江南的消息，但此事卻未得到俏江南方面的證實(shí)。俏江南董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人張?zhí)m在接受京華時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示自己對(duì)此事沒(méi)有發(fā)言權(quán)，暗指出售股份一事不是俏江南的主動(dòng)行為。有專(zhuān)家就此分析認(rèn)為，事情的真相極有可能是俏江南的投資者鼎暉認(rèn)為俏江南上市無(wú)望，為保證自身利益決定實(shí)施對(duì)賭協(xié)議，出售俏江南的控股權(quán)。

　　□緣起

　　CVC收購(gòu)俏江南獲批

　　1月10日，商務(wù)部官網(wǎng)公布了《2013年第四季度無(wú)條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件列表》。這份文件顯示，2013年第四季度，商務(wù)部反壟斷局無(wú)條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件共57起，其中第19個(gè)案例為甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司通過(guò)其下屬特殊目的公司收購(gòu)俏江南投資有限公司股權(quán)的經(jīng)營(yíng)者集中案，結(jié)案時(shí)間是2013年11月14日。

　　公開(kāi)信息顯示，甜蜜生活美食集團(tuán)是在開(kāi)曼群島注冊(cè)登記的特殊目的實(shí)體，隸屬于私募股權(quán)投資公司CVCCapitalPartners。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)CVC)。CVC是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢(xún)公司之一，業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲、亞洲和美國(guó)。

　　這并不是俏江南第一次傳出“被收購(gòu)”的消息。去年10月底市場(chǎng)就曾傳出消息稱(chēng)，俏江南將向CVC出售69%股權(quán)，作價(jià)3億美元（約合18.16億元人民幣），若收購(gòu)?fù)瓿桑�俏江南�?chuàng)始人張?zhí)m將保留31%股權(quán)。然而張?zhí)m立即對(duì)此予以否認(rèn)，稱(chēng)“半點(diǎn)兒都不屬實(shí)”，甚至還稱(chēng)將要追查此事。不過(guò)事后未有下文。

　　□求證 張?zhí)m稱(chēng)沒(méi)有簽署協(xié)議

　　與去年10月時(shí)的態(tài)度一樣，此次商務(wù)部公布俏江南被收購(gòu)獲批的消息后，張?zhí)m昨天對(duì)京華時(shí)報(bào)記者表示：“在這個(gè)事情上我覺(jué)得我沒(méi)有任何發(fā)言權(quán)，人家基金想怎么宣傳也是人家的事情。我們并沒(méi)有簽署協(xié)議，如果我們簽合同了，我會(huì)第一時(shí)間給你打電話(huà)。”俏江南公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受京華時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)也稱(chēng)：“沒(méi)法解釋?zhuān)�公司沒(méi)有可以向外透露的消息。”

　　張?zhí)m所稱(chēng)的基金是不是俏江南的投資者鼎暉，她沒(méi)有言明。2008年，鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣，占其10.526%的股權(quán)。不過(guò)天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐，鼎暉入股時(shí)，投資條款中設(shè)有“對(duì)賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無(wú)法在2012年年底上市，那么鼎暉有權(quán)以回購(gòu)方式退出俏江南。

　　自此，上市成為俏江南與鼎暉共同奮斗的目標(biāo)。2011年3月，俏江南向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了A股上市申請(qǐng)，但在2012年1月份證監(jiān)會(huì)披露的終止審查企業(yè)名單中，俏江南赫然在列。夢(mèng)斷A股的俏江南迅速轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，為此，張?zhí)m還悄然更改國(guó)籍，被媒體炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。張?zhí)m曾無(wú)奈地表示：要不是為了在香港上市，誰(shuí)愿意放著中國(guó)公民不當(dāng)而當(dāng)島民呢？

　　2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最后期限，俏江南再次失約。2013年初，俏江南表示已通過(guò)了港交所的上市聆訊，然而如今一年又過(guò)去了，俏江南上市計(jì)劃仍遙遙無(wú)期。此前有消息稱(chēng)，鼎暉當(dāng)年入股俏江南的成本要想“找平”，俏江南在港上市的估值就不能低于20億元，這意味著俏江南的港股發(fā)行市盈率要達(dá)到20倍以上，但目前相關(guān)企業(yè)的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大賺一筆的鼎暉還能再等下去嗎？

　　□猜想 背后投資機(jī)構(gòu)欲抽離

　　“從張?zhí)m前后兩次對(duì)‘被收購(gòu)’消息的反應(yīng)來(lái)看，我認(rèn)為，以鼎暉為代表的投資機(jī)構(gòu)與張?zhí)m極有可能出現(xiàn)了矛盾。”對(duì)此事一直保持關(guān)注的北京志起未來(lái)營(yíng)銷(xiāo)咨詢(xún)集團(tuán)董事長(zhǎng)李志起昨天對(duì)京華時(shí)報(bào)記者表示：“這或許是鼎暉在單方面實(shí)施對(duì)賭協(xié)議，俏江南有可能面臨一場(chǎng)與當(dāng)年太子奶對(duì)賭國(guó)際投行一樣的境遇。”

　　“投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)的關(guān)系非常微妙，在發(fā)展順利、快速增長(zhǎng)時(shí)，它們的利益是一致的，但當(dāng)企業(yè)發(fā)展不順利時(shí)，就很有可能出現(xiàn)利益分化，投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)始人出現(xiàn)矛盾，現(xiàn)在俏江南就很有可能面臨這一局面。”李志起表示，從目前各方披露的消息來(lái)看，在此次“被收購(gòu)”事件中，俏江南背后的投資機(jī)構(gòu)表現(xiàn)非常活躍，包括股份的轉(zhuǎn)讓資金等信息估計(jì)都是它們披露出去的；而從去年10月和此次張?zhí)m的反應(yīng)來(lái)看，她看起來(lái)都比較被動(dòng)。

　　“雙方應(yīng)該是有相關(guān)的對(duì)賭協(xié)議，這種協(xié)議有可能導(dǎo)致張?zhí)m失去她的股份。鼎暉認(rèn)為俏江南上市無(wú)望，而它一定要保證自己的利益，所以它有權(quán)單方面行使對(duì)賭協(xié)議，并出售俏江南的控股權(quán)。張?zhí)m說(shuō)自己在這個(gè)事情上沒(méi)有任何發(fā)言權(quán)，更是印證了這種猜測(cè)。”李志起表示，從張?zhí)m的話(huà)判斷，顯然她受到了一定的壓力，如果她有辦法的話(huà)，她完全可以說(shuō)“我不同意”，但現(xiàn)在應(yīng)該是CVC和鼎暉雙方在洽談收購(gòu)俏江南股份事宜，并主動(dòng)對(duì)外披露信息，而作為創(chuàng)始人的張?zhí)m只能被動(dòng)接招。

　　□展望 被賣(mài)掉的可能性很大

　　李志起表示，國(guó)內(nèi)一些企業(yè)家對(duì)資本運(yùn)作的復(fù)雜性缺少充分的心理準(zhǔn)備，往往是企業(yè)當(dāng)初急于引進(jìn)資金解困，卻忽略了投資者都有自己的辦事“規(guī)矩”，“目前商務(wù)部已放行此并購(gòu)案，最終的結(jié)果將是資本的意志決定一切，俏江南被賣(mài)掉的可能性很大。我估計(jì)下一步兩家的矛盾很快會(huì)公開(kāi)化”。

　　□對(duì)話(huà)張?zhí)m

　　人家怎么宣傳是人家的事在這件事上我沒(méi)有發(fā)言權(quán)

　　京華時(shí)報(bào)：之前俏江南曾否認(rèn)與CVC有過(guò)接觸，而此次商務(wù)部正式批準(zhǔn)CVC收購(gòu)俏江南，這意味著雙方應(yīng)該是有意向的。具體情況到底是怎樣的？

　　張?zhí)m：我覺(jué)得一個(gè)外資企業(yè)一旦看好某個(gè)行業(yè)（想收購(gòu)）的話(huà)，他們一定要先去商務(wù)部報(bào)備的，這樣雙方才可以往下繼續(xù)接觸，這是遵紀(jì)守法的行為。在這個(gè)事情上我覺(jué)得我沒(méi)有任何發(fā)言權(quán)，人家基金想怎么宣傳也是人家的事情。如果我們簽合同了，我會(huì)第一時(shí)間給你打電話(huà)的。

　　但是，我希望媒體能夠客觀公正地報(bào)道，不要故意用一些吸引大眾眼球的字眼。昨天有媒體稱(chēng)我說(shuō)（被收購(gòu)）是“沒(méi)有辦法”，我根本不可能說(shuō)這樣的話(huà)，我從來(lái)不消極，從來(lái)不推卸責(zé)任，這種話(huà)在我的生命詞典中從來(lái)沒(méi)出現(xiàn)過(guò)，但卻成了媒體報(bào)道的標(biāo)題，我很痛心。

　　京華時(shí)報(bào)：目前俏江南的經(jīng)營(yíng)情況怎么樣？是不是因?yàn)槿狈�資金才出售股權(quán)？

　　張?zhí)m：你看，哪個(gè)企業(yè)不是通過(guò)（引入）私募等融資手段才有了今天的發(fā)展呢？我希望外界能夠公平公正地對(duì)待民族品牌和這些創(chuàng)始人、企業(yè)家，像我這個(gè)年齡還在一線(xiàn)做品牌的已經(jīng)很少了。我跟馮侖、牛根生都是同齡人，我在這個(gè)行業(yè)20多年了，就是因?yàn)橛袎?mèng)想。我有一種責(zé)任感，中國(guó)餐飲其實(shí)是最具世界競(jìng)爭(zhēng)力的，因?yàn)楸澈笥袔浊�年文化的支撐。如果這么好的餐飲文化在走向世界時(shí)只能在唐人街發(fā)展，我真的是要捶胸頓足。

　　我很想做事，只會(huì)覺(jué)得時(shí)間對(duì)我來(lái)說(shuō)真的不夠用。企業(yè)家都是在委屈中成長(zhǎng)起來(lái)的，誤會(huì)、委屈我也能經(jīng)受，但我不希望詆毀這個(gè)企業(yè)。

　　我覺(jué)得俏江南處處以身作則，在行業(yè)里影響力非常大，很多企業(yè)都在學(xué)習(xí)和超越我們，這是好事情。有一段時(shí)間有報(bào)道說(shuō)我偷稅漏稅，我問(wèn)心無(wú)愧，隨時(shí)可以接受審查，俏江南一直聘請(qǐng)德勤、普華永道等國(guó)外巨頭做財(cái)務(wù)審計(jì)，我們就是要做行業(yè)的標(biāo)桿。

　　京華時(shí)報(bào)：此前有消息稱(chēng)俏江南因?yàn)橘Y金問(wèn)題出售了北京蘭會(huì)所，是否屬實(shí)？

　　張?zhí)m：俏江南決定在香港上市，要?jiǎng)冸x一些關(guān)聯(lián)交易。蘭會(huì)所是個(gè)人私有財(cái)產(chǎn)，在誰(shuí)的名下并不重要，重要的是它給北京爭(zhēng)光了，北京奧運(yùn)會(huì)期間，世界各國(guó)首腦、運(yùn)動(dòng)員以及各國(guó)的大使都來(lái)到蘭會(huì)所。我覺(jué)得不管（蘭會(huì)所）是誰(shuí)的，都是北京的。

　　京華時(shí)報(bào)：一年前俏江南就通過(guò)了香港上市聆訊，為什么到現(xiàn)在還沒(méi)掛牌？

　　張?zhí)m：我們隨時(shí)都可以?huà)炫疲�但是香港小盤(pán)股是不被人關(guān)注的。我?guī)е�我的團(tuán)隊(duì)去見(jiàn)投資者，他們對(duì)這個(gè)行業(yè)有（認(rèn)識(shí)）誤區(qū)，他們認(rèn)為中餐沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)化，不愿意給出高的市盈率估值；他們認(rèn)為中餐的風(fēng)險(xiǎn)很大，有被媒體曝光的風(fēng)險(xiǎn)，有食品安全的風(fēng)險(xiǎn)。他們的擔(dān)心也有一定的道理。僅此原因，所以我不著急掛牌，加上現(xiàn)在餐飲業(yè)的大環(huán)境也不好，還是先沉一段時(shí)間，把企業(yè)的美譽(yù)度、知名度做得更好，打消投資者的顧慮，讓他們更放心，再去掛牌。

　　另外，我也希望整合這個(gè)行業(yè)，收購(gòu)一些上下游產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)聯(lián)企業(yè)，比如調(diào)料企業(yè)等，我們要給出更高的食品安全標(biāo)準(zhǔn)，目前我們正在和相關(guān)企業(yè)接觸。