新股發行將在明年1月重啟,注冊制改革正在推進,近期證監會又頒布更為嚴格的借殼上市條件,借殼上市標準由“趨同”提升為“等同”IPO標準,市場普遍預期殼資源將進入漫長的貶值熊途。

　　然而,就在新政頻出的市場變動時期,眾多績差的殼公司正在爭分奪秒地完成重組大戲。12月1日至10日,有近百家上市公司發布重大資產重組進展公告或延期復牌公告,其中就包括部分殼公司。12月4日和5日,證監會審核通過4家上市公司的重大資產重組方案。

　　殼公司加快完成重組

　　證監會11月30日發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”IPO標準。加之新股IPO即將重啟,市場普遍預期殼資源價值將大幅貶值,ST板塊因此出現價格普跌。

　　面對越來越嚴厲的借殼上市標準,面對市場對殼資源貶值的普遍預期,加上年底的保殼壓力,一些殼公司加快了重組速度,趁市場形勢尚未明朗之際,以百米賽跑的速度沖刺重組。有分析人士認為,盡管監管層出臺了借殼新政,但是由于政策執行“新老劃斷”,已披露借殼預案及提交了審核申請的公司,更有動力盡快完成重組。

　　12月3日*ST科健與天楹環保最終重組方案敲定。*ST科健擬采用定增的方式,以18億元的價格購買嚴圣軍等17名交易方合計持有的江蘇天楹環保公司100%股份并募集配套資金。天楹環保主營業務是以BOO、BOT方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目,研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備。如果重組成功,*ST科健將投身環保能源行業 .

　　*ST科健原主營業務為通信及相關設備制造業。自2004年以來,公司陷入經營困境,嚴重資不抵債,主業幾乎停滯,沒有任何收入來源,目前僅靠以前債務重組的一些運營資金維持。

　　*ST太光則在11月22日收到證監會通知,公司吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。*ST太光自2007年以來已無主業,截至2012年末,凈資產為負1.37億元,2012年虧損829萬元。自2010年起,*ST太光凈資產已連續三年為負,并已經被實行退市風險警示。如果本年度期末凈資產仍為負值,其股票將終止上市。被神州信息借殼,*ST太光將會保住上市資格,主營業務也將由電子產品貿易變更為軟件和信息技術服務業。

　　*ST成霖被寶鷹股份借殼的重大資產重組申請也在10月31日獲得證監會通過。資產置換及發行股份購買資產完成后,*ST成霖將擁有寶鷹股份100%股份,寶鷹股份是一家從事裝飾工程設計與施工的企業。

　　*ST天龍今年前三季度虧損1879.36萬元,就在投資者以為*ST天龍此番保殼無望之時,11月25日公告,第一大股東中鐵華夏擔保有限公司將所持2000萬股股份過戶給自然人黃國忠名下,同日發布重大資產重組停牌公告。隨后,*ST天龍發布進展公告,黃國忠正積極協助上市公司完善債務重組、資產贈與方案。

　　此外,*ST中達、*ST賢成等公司也已經停牌,正在努力實施重整計劃。

　　殼價值短期不會消失

　　一家上市券商負責人表示,推進注冊制改革和提高借殼上市標準,將會改變IPO關閘時眾多公司蜂擁借殼上市的情形,殼資源價值將有所下降,但其價值并不可能會因此消失。A股市場的上市資源,長期來看仍是稀缺的。借殼上市標準等同IPO,并非遏制借殼,而是為規范借殼上市的運作和提高借殼上市的質量。

　　這位負責人還指出,借殼上市仍具有獨特優勢,不必排隊等候,上市周期較IPO大大縮短。而且,借殼上市不用路演和詢價,與新股IPO的發售流程相比,優勢更明顯。預期未來“殼費”下降,借殼上市的成本也將大大降低。

　　而IPO方面,目前已有七百多家企業排隊,消化這一存量至少需要兩年,后續新增待上市企業仍是源源不斷。未來潛在的擬IPO企業數量龐大,目前各省(市、自治區)政府確定的重點上市后備企業有數千家之眾,部分省份確定的重點上市后備企業就高達兩三百家。

　　一些地方政府對上市公司的家數比較看重,將上市公司數量作為政績,往往會通過各種方式幫助殼公司保殼,力避退市。此外,各地國資正在推進國資整合,提倡整體上市、產業并購,也給了殼公司進行重組的機會和空間。

　　為避免暫停上市或者退市,一些公司紛紛通過處置資產、獲取政府補貼、破產重整等方式保殼。

　　*ST遠洋12月3日公告,靠出售資產獲得36.78億元收益。*ST遠洋今年前三季度虧損20.34億元,如此一來,今年扭虧概率極大。

　　*ST珠江今年靠出售所持西南證券股票2000萬股,獲益約1.68億元。近期,其全資子公司湖北珠江房地產開發有限公司又將13560平方米的土地使用權以6900萬元價格轉讓,公司預計可獲益2000萬元。*ST珠江前三季度虧損9845.61萬元,而兩次出售資產獲取約1.88億元收益,今年扭虧在即。

　　*ST二重此前則公告擬將持有的中國第二重型機械集團德陽萬路運業有限公司100%股權、二重集團重型裝備廠有限責任公司100%股權,以及與風電業務相關的產成品存貨等資產出售給控股股東中國二重,轉讓價格合計36.81億元。如果這筆交易能夠在年內完成,*ST二重也可以實現業績扭虧。

　　借殼上市出現新招數

　　歲末,眾多殼公司不僅是全力沖刺重組,更出現一些規避借殼上市新標準的“創新”招數。常見的如先定增募資,然后利用募資購買原本占上市公司比重100%以上的標的資產,形成“定增融資+收購資產”的模式,達到借殼上市的實際效果。

　　上海一位投行界人士表示,為了規避嚴格的審核標準,繞開借殼上市新標準的通常做法就是進行化整為零的安排。2011年8月借殼上市趨同IPO標準后,就有上市公司通過這種設計繞開借殼上市的審核,包括成城股份 、天齊鋰業 、道博股份 、金葉珠寶 、科學城、*ST黃海等公司的資產重組方案,均有通過方案設計規避借殼上市審核標準之嫌。借殼上市標準等同IPO之后,各種各樣的方案設計會越來越多。

　　12月6日,*ST黃海公告稱其重大資產重組購買資產完成過戶手續。此次重大資產重組擬購買資產為中國化工科學研究院持有的天華化工機械及自動化研究設計院有限公司100%的股權。

　　*ST黃海聲稱,其重大資產重組不構成借殼上市標準,兩次購買資產系兩個獨立事項。公司是在控制權變更后,首先以現金收購部分擬注入資產,且賬面總值控制在不構成重大資產重組線下,然后發行股份購買資產。

　　*ST黃海還表示,其第一次購買的資產,將于此次重組中隨資產負債人員同時置出,與重組購買的股權無任何關聯,因此不構成借殼上市。