一、此次《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》主要體現了三中全會關于市場起資源配置決定作用的精神,推進審核制向注冊制過渡,加大了信息披露與中介機構的責任職責要求,同時也加大了對廣大投資者的保護力度尤其是中小投資者;其與之前的相關文件,乃至與2013年6月7日《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見(征求意見稿)》相比,又有更進一步的積極意義。

　　1、向注冊制過渡,強化市場化運作方式。一是,本次發行新股發行制度是推進股票發行從審核制向注冊制過渡的重要一步;二是,證監會加強了發行人的申請文件與信息披露的法律性審核,但不對發行人的盈利能力和投資價值做出判斷,明確了自己市場化的監管者的角色;三是,證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序做出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

　　2、強化信息披露的透明度和細節性。一是,除了在保薦機構網站披露相關輔導協議外,還需在發行人注冊地證監局網站披露,同時還需要披露輔導過程、內容及效果的細節情況;二是,增加了披露內容,包括對發行人主要業務及業務模式、外部市場環境、經營業績、主要風險因素等,以及對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。

　　3、強調各個參與主體的自我監管,并且證監會將監管環節與流程由事前延續到事后,使監管的全面性進一步深化,同時,要求加大賠償力度。一是,對發行人和中介機構的懲罰提前;二是,發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將依法回購首次公開發行的全部新股;三是,加大中介機構的懲罰力度和持續督導職責;四是,上市公司涉嫌欺詐上市的,立案查處時即采取措施凍結發行人募集資金專用賬戶。

　　4、給予中小投資者更多的申購機會,使中小投資的合法利益得到進一步伸張。一是,限定網下投資申購的家數上限;二是,延續了上次征求意見稿中,網下配售的股票中至少40%應優先向以公開募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售;三是,這次又新增了允許發行人和主承銷商向其他投資者進行配售;四是,上調了網下向網上的回撥比例。

　　5、抑制股票上市后“炒新”行為,對于維護市場健康運行有積極作用。一是,網下投資者報價后,發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分,剔除的申購量不得低于申購總量的10%,然后根據剩余報價及申購情況協商確定發行價格,被剔除的申購份額不得參與網下配售;二是,市值配置概念,持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。

　　6、進一步推進存量發行,有利于平衡供需,抑制高定價,增加單只新股在上市首日的供應量,老股東轉讓股票的多少本身也反映其對公司價值的判斷,老股東賣的多,買方自然不敢報高價。一是,鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓,增加新上市公司可流通股票的比例;二是,老股轉讓后,公司實際控制人不得發生變更,老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。

　　二、國務院發布了《國務院關于開展優先股試點的指導意見》,從總體上來說,《指導意見》中關于有優先股含義、權利和義務的描述是更多的符合國際標準與慣例,以及發行條款上的設置靈活性也是有進一步的改革舉措意義。

　　1、發行方式而言,本次優先股試點主要還是針對增量發行,既可以進行公開發行也可以進行非公開發行,而且沒有行業限制。一是,原先市場可能更多預期優先股最開始會以私募或者非公開方式發行,現《指導意見》上市公司可以進行公開發行優先股,這意味著未來優先股的流動性可能會更好。二是,原先市場預期可能會現在某些行業(比如銀行)進行試點,現在根據《指導意見》,并沒有限定具體行業限制,只要是符合發行條件就可以發行優先股,應該說門檻更低,行業層面的影響會更加廣泛,大部分希望參與發行優先股的大盤藍籌行業(銀行、建筑、電力等)都可能因此受益。

　　2、在發行條件而言,《指導意見》規定公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%,且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。一是,由于優先股發行對于普通股股東來說增加了盈利分配的負擔,因此海外各國在對于優先股發行相對于普通股都有一定的比例限制,因此也是基本符合國際標準的。二是,原先預期的可能實施的存量發行,或者說是存量普通股轉換為優先股的方案在本次《指導意見》中并沒有明確涉及,本次試點還是以增量發行為主。

　　3、交易方面而言,允許在優先股交易所交易是有更進一步的舉措意義。一是,《指導意見》中規定優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。二是,原先市場更多預期優先股可能會在場外市場交易,本次《指導意見》中允許優先股在交易所交易,或許意味著優先股未來可能會像股票一樣以連續競價的方式進行交易和轉讓,應該說有助于優先股流動性的增強和影響力的擴大。三是,《指導意見》明確規定了在計算股份種類和持股數額時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股,這意味著除非公司因為發不出優先股股息導致部分優先股恢復表決權,否則大部分情況下發行優先股并不會稀釋公司的每股收益。四是,《指導意見》特別提出了優先股發行可以作為公司并購重組的手段,在海外許多優先股的發行都與企業兼并收購有關,這樣的規定應該說也是合乎國際慣例,伴隨著我國資本市場兼并與收購業務的發展和擴張,優先股有望在其中發揮更大的作用。

　　4、優先股股利對企業投資者免稅的規定超出預期,或大大加大優先股對機構投資者吸引力。一是,《指導意見》稱對于企業來說投資優先股獲得的股利收入可以免稅,這無疑也增加了機構或者企業投資優先股的吸引力,未來機構投資者可能會成為優先股投資的主流。二是,《指導意見》規定全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制,也就意味社�；�金、企業年金投資優先股不會對其他證券投資品種(如普通股、債券)造成直接的擠出效應。(天弘基金)