銀河證券副總裁、股權融資業務線業務總監 汪六七

　　11月30日，中國證監會發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）。距離十八屆三中全會《中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》發布僅半個月的時間，證監會對三中全會提出的“健全多層次資本市場體系，推進股票發行注冊制改革，多渠道推動股權融資”要求進行了積極回應和落實。

　　中國銀河證券作為老牌券商，見證了中國資本市場的坎坷和輝煌。我們一直密切關注新股發行體制改革的進展，積極支持肖剛主席提出的“堅持市場化導向、加強投資者權益保護、堅決維護資本市場的公平、公開、公正”的改革導向。《意見》的發布，進一步明確了深化三中全會改革要求的整體部署，為銀河投行下一步的發展指明了方向。

　　一、《意見》是深化三中全會改革要求的整體部署

　　十八屆三中全會提出的“推進股票發行注冊制改革”是資本市場牽一發而動全身的改革，改革是漸進性的，需要有步驟地推進，以保證改革的效果真正得以體現。

　　本次新股發行體制改革是注冊制改革整體部署的一部分，將為注冊制改革打下良好基礎。《意見》分五個部分，從推進新股市場化發行機制、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務、進一步提高新股定價的市場化程度、改革新股配售方式、加大監管執法力度以切實維護“三公”原則等方面對新股發行體制改革進行了闡述。

　　注冊制改革要求充分信息披露，打破發行人對投資者的“黑匣子”，使投資者在信息透明、暢通、對稱的情況下，做出理性投資決策；為保證披露的信息真實、準確、完整，要求信息披露主體發行人及其控股股東誠信守約，同時要求保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構對發行人的信息披露資料進行審慎核查，確保信息真實、準確、完整、及時，與投資者的投資決策相關。

　　在充分信息披露的基礎上，監管部門對發行人的申請文件進行合法合規性審核，不再對其盈利能力進行實質性判斷，而是交由市場完成。我國資本市場經過幾十年的發展，已經培育出一批投資經驗豐富的機構投資者、個人投資者，由投資者根據披露的信息對發行人的投資價值做出自主判斷。

　　可見，監管部門一直倡導的強化信息披露和加快投資者隊伍建設為《意見》的出臺奠定了基礎，使《意見》中諸多措施的落地具備了基本條件。而《意見》的出臺也為資本市場的未來發展指明了方向，為將來過渡到注冊制做出了戰略部署。

　　二、《意見》對資本市場是長期利好

　　《意見》強化各市場參與主體歸位盡責，加強對責任主體的市場約束，有利于構建誠信健康的市場環境，對資本市場的穩定發展將是長期利好。《意見》進一步明確了發行人及其控股股東、保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構在新股發行過程中的各自的責任。《意見》強化了對發行人及其控股股東以及董監高的誠信要求，如果招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，影響發行條件的，發行人及其控股股東應回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份；致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　保護投資者尤其是中小投資者的合法權益是本次新股發行體制改革的宗旨，對于資本市場長期利好。《意見》中對保護投資者的措施處處可見，比如，為保證投資者據以決策的信息真實、準確、完整、及時，要求提前招股說明書預先披露時點，受理即披露；要求發行人使用淺白語言披露信息，簡單易懂，并加強風險揭示；同時加大中介機構的責任和對發行人披露虛假信息誤導投資者的懲罰力度。

　　再如，強化市場約束，促進公平合理定價，保護中小投資者的利益。通過限制發行人定高價，防止投資者報高價，剔除報價最高的至少10％的申購量；在新股配售過程中尊重中小投資者的申購意愿，調整回撥機制和網上配售機制，網上發行數量最高可達公開發行股票總數的80％，更有利于中小投資者申購。

　　堅持市場化改革的同時，堅持法制化導向，加強監管執法，堅決打擊違法違規行為，建立投資者保護的法律保障。這將促進證券民事訴訟賠償制度的進一步完善，而集團訴訟制度的完善，專門承擔集團訴訟的法律事務所的培育和發展，正是資本市場成熟的重要標志。因此，從長遠來看，《意見》對資本市場的發展、對投資者的保護是重大利好。

　　三、《意見》將引導券商業態發生變化

　　《意見》在提前招股說明書預披露時間的同時，對保薦代表人和保薦機構的責任進一步明確：審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請。保薦責任的加強將使專業能力強的投行具備更強的市場競爭力。

　　《意見》明確了新股發行價格和發行方式的市場化，由發行人和主承銷商自主確定發行時機和發行方案。新股定價的自主性，將真正體現投行的差異化經營，未來新股發行市場的資源將逐漸流向專業能力強的綜合券商：擁有承做大項目經驗、具備完善的投行業務鏈條、配備專業化業務分工的資本市場部門、獨立的機構銷售交易部門、完善的銷售網絡和客戶群體。

　　因此，《意見》的出臺將引導券商業態發生積極變化，加強券商內部資源的整合，逐漸從過去的重項目承做轉向加強銷售力量，從以項目為中心轉向以客戶為中心，從僅為發行人服務轉向為發行人、機構投資者雙向服務的綜合金融服務體系。