貓對老鼠說，我給你個機會，允許你自己找食。但如果我覺得不順眼，可別怪我手狠。
老鼠喜不自勝，說：那好啊！訂個對賭協議吧。
貓說：訂什么協議啊，賭不賭我說了算。
貓是誰？老鼠為何？明眼人自然一看就知。
最近發表的上市公司并購新規，較大幅度地放低了上市公司收購的門檻，對于推進以市場化為導向的并購重組，提高資源優化配置的效率，顯然是有好處的。
并購重組不能因為出現了德隆出現了托普出現了顧雛軍而因噎廢食，轉型接軌中的資本市場更不能因此而停止了走向市場化的腳步，就此而言，在股權分置改革進入尾聲且全流通IPO已經提前切入的新形勢下，對上市公司收購制度所作出的重大調整可以說是十分必要的適時之舉。
新規將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，改變了“過渡期不得改選董事”的不合理規定，并相應改變了過去的事前審批模式，從而使收購人可以擁有更多的自主空間，也有利于降低收購成本，提高收購效率。毫無疑問，無論是有志于借助A股市場平臺進行產業整合的“袋鼠”，還是熱衷玩資本游戲于股掌之上的碩鼠”，都有理由為之歡欣鼓舞。不過，千萬不要以為并購之路從此就真正成了無障礙無風險的綠色通道。對于玩火者，更嚴格的信息披露義務同無申報要求的外交特權并不可同日而語，一方面，你不僅不知道在虎視眈眈的監控鏡頭面前還有沒有屬于自己的隱私，另一方面，更重要的是，一把懸在你頭上的達摩克利斯利劍隨時可以以監管的名義落到你的頭上。
《收購辦法》在信息披露要求的嚴格性方面同美國的《薩班斯法案》表面上頗有異曲同工之妙，但不同的是，一個無限擴大的自由量裁權，說到底無非是行政監管人員主觀意志的體現，而另一個則是問責機制和相應的刑事懲罰相結合的嚴肅法律。性質的不同，最終所可能發生的效率和收到的效果均未必相同。
盡管有關方面一直試圖告訴人們，加強監管措施有利于維護市場公平，但是，自由量裁權本身所具有的不確定性的缺陷始終是無法避免的。事實上，當并購為了保殼借殼的需要而一次又一次地成為運動時，當人們分不清資源配置還是資本游戲的區別的時候，監管的先見之明又在哪里呢？等到并購出了問題的時候，再嚴厲的監管也不過是馬后炮而已。
今天，“并購時代的到來”盡管依然不無為股改疑難雜癥問題排憂解難的功利主義色彩，但并購門檻的放低，對于并購的市場化，畢竟是一個極大的推進。大家都明明知道功利主義的并購運動在有的時候無異于飲鳩止渴，也知道過度擴大行政監管權力和過度仰賴行政監管對于市場化，從嚴格意義上來說也未必是一件好事，“一抓就死，一放就亂”的情形還將在所難免，但并購在帶來風險的同時，帶來的更是機會。
在我國資本市場法制基礎尚不完善尚不健全的情況下，既然監管當局還是習慣于玩貓捉老鼠的游戲，那么沒有辦法，大家也就只好奉陪，賭上這一把了。 |
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