繼今年3月因對外投資事項收到監管工作函后，華立股份（603038.SH）近期再因股權收購事項被關注。9月3日，華立股份發布公告稱，公司擬以現金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司（下稱“尚源智能”）51%股權，交易對價合計3.58億元，較經審計后的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值增值188.83%。這一收購方案一經發布便引發關注，華立股份也隨即收到上交所的監管工作函。

　　近日，華立股份對監管工作函中所涉及的標的公司經營情況、交易估值及業績承諾、商譽等問題進行了逐一回復。《經濟參考報》記者注意到，針對外界頗為關注的商譽金額，華立股份在回復公告中表示：按照尚源智能截至2024年5月31日可辨認凈資產的公允價值對商譽進行測算，交易完成后預計形成2.03億元商譽，占凈資產比重為14.85%。

　　標的公司經營性現金流凈額持續為負

　　華立股份成立于1995年5月，于2017年1月登陸上交所，主要從事裝飾復合材料研發、設計、生產和銷售。為提升公司的盈利能力，形成新的利潤增長點，華立股份9月3日宣布擬以現金方式同比例收購蘇州鵬博企業管理有限公司、福建正恒投資集團有限公司、蘇州市鴻源眾尚企業管理合伙企業（有限合伙）、河南德茂創業投資中心（有限合伙）、張琦、王偉民、蘇州豫之博創業投資合伙企業（有限合伙）、周予東持有的尚源智能51%股權，交易對價合計為3.58億元。

　　根據華立股份披露，尚源智能成立于2018年10月，是一家集智慧水廠設備、超濾膜材料、智慧水務等軟件平臺的生產、研發、銷售為一體的高新技術企業。華立股份稱，本次交易完成后，尚源智能將成為其控股子公司，納入公司合并報表范圍，尚源智能經營良好，有助于公司業績的提升和改善。

　　從尚源智能的財務數據來看，其近年經營指標變動較大，且經營活動現金流量及投資活動現金流量持續為負。根據披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月營業收入分別為1.60億元、3.52億元、0.95億元，歸母凈利潤分別為-3039.77萬元、1548.31萬元、160.28萬元，扣非凈利潤依次為-3225.49萬元、1225.42萬元、-33.19萬元。與此同時，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能經營活動產生的現金流量凈額分別為-288.69萬元、-5624.28萬元、-2629.76萬元，投資活動現金流量凈額依次為-1.61億元、-0.24億元、-0.38億元，均為負值。

　　在監管函中，上交所要求華立股份說明“尚源智能經營活動現金流量及投資活動現金流量持續為負的原因，以及上述趨勢是否可能對尚源智能的持續經營能力產生影響”等問題。

　　華立股份表示，由于尚源智能的行業特性以及所處的發展階段，導致其現階段經營活動現金流凈額持續為負，但隨著尚源智能業務規模的持續擴大，一方面收入增速會回歸到一個合理水平，另一方面企業規模效應會有所體現，尚源智能經營活動現金流將逐步改善。投資性現金流凈額持續為負則主要系尚源智能作為一個處于發展初期的制造業企業，需要大量投資建設廠房、購買機器設備等，雖然從短期看會造成投資活動現金流持續為負，但對尚源智能的長期健康發展具有重要意義。

　　估值合理性遭問詢

　　在歷史經營業績不佳、2022年度處于虧損狀態，且經營活動現金流量凈額持續為負的情況下，本次收購標的公司的評估增值率卻相對較高。華立股份本次交易采用收益法作為最終評估結論，截至評估基準日（2024年5月31日），采用收益法評估后尚源智能股東全部權益價值為7.02億元，與經審計后的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值2.43億元比較，評估增值4.59億元，增值率為188.83%。

　　在此情況下，上交所要求華立股份“列示收益法具體評估計算過程、相關評估參數和確認依據，包括但不限于營業收入、毛利率、期間費用率、凈利潤、經營活動現金流凈額、折現率等，說明在歷史經營業績不佳的情況下仍有大額評估增值的合理性。”

　　華立股份表示，考慮尚源智能歷史經營業績不佳的影響因素逐步消除，尚源智能深耕超濾膜飲用水處理領域，具備一定的技術創新優勢；尚源智能目前在手訂單較為充足，為未來業績持續增長奠定基礎；評估價值中包含了賬面未記錄的無形資產的價值、行業發展及政策優勢等因素。本次收益法評估中，尚源智能股東全部權益價值的評估增值具備合理性。

　　此外，華立股份還在收購公告中提示本次交易后存在后續商譽減值風險，但并未披露商譽的具體金額。因此，上交所亦要求華立股份“補充測算本次交易完成后預計形成商譽的金額及占凈資產的比重，并具體提示商譽減值的風險。”

　　對此，華立股份表示：本次交易完成后，尚源智能將成為公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨認凈資產的公允價值對商譽進行測算，交易完成后預計形成2.03億元商譽，歸屬于上市公司股東的所有者權益13.64億元，預計形成的商譽占凈資產的比重為14.85%。如果尚源智能未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險，并將對公司未來的當期損益造成不利影響，公司提示投資者關注商譽減值的風險。

　　監管重點關注業績承諾能否實現

　　除了標的公司的經營情況與估值外，本次收購的業績承諾也引發了監管的重點關注。

　　根據《股權收購協議》，尚源智能現有股東承諾尚源智能在2024年度、2025年度和2026年度內實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3800萬元、5300萬元和6500萬元（即承諾凈利潤）。如目標公司未完成承諾凈利潤的，交易對方應按業績補償公式以現金方式向上市公司進行補償，業績承諾擔保方對補償款項的支付承擔連帶責任。

　　與此同時，尚源智能還在收購公告指出，業績承諾指標以業績承諾期內剔除可能的股權激勵涉及的股份支付費用影響后的扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤為準。

　　值得一提的是，尚源智能2022年扣非凈利潤為-3225.49萬元，尚處于虧損狀態；2023年扣非凈利潤為1225.42萬元，2024年1-5月扣非凈利潤為-33.19萬元，在此情況下，尚源智能能否完成前述承諾凈利潤存在較大疑問。在監管函中，上交所要求華立股份“結合同行業可比上市公司經營情況、行業現狀及前景、尚源智能歷史業績、在手訂單及交付情況、本年度截至目前的業績實現情況等，說明本次業績承諾的可實現性，承諾期利潤增速較快的合理性。”

　　華立股份回復稱，基于尚源智能2024年1-5月、2024年1-8月和2023年良好的業績增長，以及截至目前較為充足的在手訂單和商機，在行業穩步發展的情況下，尚源智能本次業績承諾具有可實現性，承諾凈利潤增速較快具有合理性。

　　根據華立股份披露，2024年1-8月尚源智能實現營業收入為1.87億元，業績實現率為42.24%；扣非凈利潤為0.16億元，業績實現率為40.91%。由于膜法水處理行業終端客戶多為地方政府或國有企事業單位，客戶多在上半年進行招標，因此本行業在上半年投標和中標較多，業務收入有明顯的季節性特征，通常下半年確認的收入多于上半年，季節性波動符合尚源智能歷史期收入確認特征和所處行業特點。