中國經濟網北京8月5日訊 深圳證券交易所并購重組審核委員會2024年第3次審議會議于2024年8月2日召開，審議結果顯示，蘇州華亞智能科技股份有限公司（以下簡稱“華亞智能”，003043.SZ）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。 

　　重組委會議現場問詢的主要問題 

　　關于標的公司評估預測。根據申報材料，標的公司客戶群體主要集中在新能源電池及材料、光學材料等領域，核心技術主要來源于自主研發。2022年、2023年、2024年上半年的訂單簽約金額分別為68,591.67萬元、39,666.47萬元、12,026.23萬元。本次評估預測營業收入增長率2024年、2025年、2026年、2027年分別為40%、15%、6%、3%，2028年及以后進入穩定期。2022年、2023年標的公司毛利率分別為34.97%、36.39%，同行業可比公司平均毛利率分別為25.76%、24.09%。 

　　請上市公司說明：（1）2023年、2024年上半年簽約訂單金額下降的影響因素及其變化情況，本次評估預測收入的依據及其合理性；（2）標的公司預測毛利率高于行業平均毛利率的依據及其可持續性，是否考慮核心技術被替代的風險。同時，請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。 

　　需進一步落實事項 

　　無 

　　2024年7月23日，華亞智能發布的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)顯示，本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。 

　　上市公司擬向蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴發行股份及支付現金購買其持有的冠鴻智能51%股權。本次交易完成后，冠鴻智能將成為上市公司的控股子公司。 

　　本次交易中，依據中聯評估以2023年6月30日為評估基準日出具的浙聯評報字[2023]第465號《評估報告》，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。經評估，標的公司股東全部權益的評估值為80,600.00萬元。經交易各方協商確定，標的公司整體交易作價為79,600.00萬元，標的公司51%股份交易作價為40,596.00萬元，其中現金支付12,178.80萬元、股份支付28,417.20萬元。 

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過28,417.20萬元，擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%，最終股份發行數量以中國證監會注冊的發行數量為準。 

　　公告顯示，本次交易前，上市公司專注于向國內外領先的高端設備制造商提供“小批量、多品種、工藝復雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務，包括制造工藝研發與改善、定制化設計與開發、智能化生產與測試、專用設備維修與裝配等。上市公司下游客戶以半導體設備領域為核心，涵蓋新能源及電力設備、醫療器械等其他領域。 

　　標的公司主要從事生產物流智能化方案的設計與優化，以及相關智能裝備系統的研發、制造、集成和銷售，已在動力和儲能電池制造領域積累了良好的口碑和信譽。 

　　本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司在進一步拓展半導體設備領域產品服務范圍、拓寬下游應用領域的同時，將和標的公司形成優勢互補，共享研發技術能力、銷售體系和上市公司品牌效應，從而充分發揮協同效應，有效提升上市公司的主營業務規模和行業地位。 

　　本次交易前，王彩男直接持有華亞智能40.91%的股份，為上市公司的控股股東。王彩男、陸巧英及王景余（王彩男與陸巧英系夫妻關系，王景余系王彩男與陸巧英之子）直接和間接合計持有華亞智能59.05%股份，合計控制華亞智能62.32%股份，為上市公司的共同實際控制人。本次交易完成后，王彩男仍為上市公司的控股股東，王彩男、陸巧英及王景余仍為上市公司的共同實際控制人。本次重組不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化。 

　　華亞智能的獨立財務顧問為東吳證券股份有限公司，主要經辦人員為周祥、潘哲盛、王茂華、朱廣超、吳超。