蘇州浩辰軟件股份有限公司（簡稱“浩辰軟件”），正在沖刺科創板IPO。《經濟參考報》記者注意到，由于本次IPO申請文件的公開，浩辰軟件于2015年3月至2019年初在新三板掛牌期間存在的信息披露違規問題也浮出水面。浩辰軟件在回復監管問詢函中坦言，公司存在未披露股份代持事宜、與部分投資者的對賭條款以及一致行動安排、訴訟或仲裁及資金占用情況，違反了新三板信息披露的相關規定，屬于新三板掛牌期間信息披露違規行為。耐人尋味的是，對歷史信息披露違規行為，浩辰軟件多以公司對相關信息披露要求“理解不到位”“認識不足”為由進行回應。

　　公開資料顯示，浩辰軟件于2015年3月17日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓，于2019年1月25日起終止在全國股轉系統掛牌。掛牌期間，其信息披露出現了諸多違規行為。

　　上交所在首輪問詢函中指出，浩辰軟件新三板掛牌期間，未披露股份代持事宜、與部分投資者的對賭條款，且對一致行動安排、重大訴訟或仲裁、資金占用情況的披露與本次發行上市申請披露的信息存在重大差異。鑒于此，上交所要求浩辰軟件：說明在新三板掛牌期間披露信息不準確、不完整的原因，該等事項是否構成信息披露重大違法違規，發行人內控制度是否健全，發行人關于信息披露合規性的相關整改措施及其有效性。

　　在回復報告中，浩辰軟件披露了6項信息披露違規行為，主要涉及新三板掛牌期間信息披露不準確、不完整。其中，4項主要內容為：

　　一、本次IPO招股書公開披露了相關股份代持的形成和解除情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱，新三板掛牌時，公司實際控制人、董事長胡立新代顧柳和陸光輝分別持有公司2.59%和0.61%的股權。因被代持方是胡立新的親屬及朋友，代持關系形成時間較早，代持關系穩定，代持比例較低，公司當時對代持關系披露要求理解不到位。

　　二、本次IPO招股書完整披露了與部分投資者的對賭條款的簽訂及終止情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件認為，對賭條款系投資方與主要股東之間的約定，而公司不是對賭條款的義務人，且對賭條款未實際履行。公司對當時的對賭條款披露要求理解不到位。

　　三、本次IPO招股書披露了發行人與ITC（指IntelliCAD Technology Consortium，是一個由 CAD 開發公司組成的非營利組織）之間的仲裁及訴訟及和解情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱，2015年5月，公司與ITC之間就ITC會員協議事項產生爭議，當時境外業務的收入占比較小，公司認為該案件對公司不構成重大影響。公司摘牌以后，2019年12月，ITC向美國俄勒岡聯邦地區法院提起訴訟，提出了包括停止侵權、承擔侵犯商業秘密的法律責任、賠償1000萬美元等訴訟請求。本次申報時已披露了公司與ITC的歷次訴訟、仲裁事項。

　　四、本次IPO招股書披露了報告期內資金被控股股東、實際控制人胡立新占用的情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱，資金占用行為發生在2018年度，但公司2019年1月終止掛牌時尚未就2018年度的資金占用情況進行專項審計。

　　不過，浩辰軟件在回復報告中坦承，上述信息披露不準確、不完整行為，違反了新三板信息披露的相關規定，屬于在新三板掛牌期間的信息披露違規行為。但浩辰軟件同時表示，上述信息披露違規行為已整改，雖然公司存在被全國股轉公司采取自律監管措施的可能性，但在前述信息披露瑕疵事項被發現前公司已主動采取糾正措施，并已采取有效措施消除影響或風險，亦未因此產生糾紛或爭議。此外，浩辰軟件還強調，由于行政處罰的追溯期限只有2年時間，而公司自2019年1月25日新三板終止掛牌之日起不再負有信息披露義務，至今已滿2年，公司及信息披露義務人不存在因新三板掛牌期間信息披露違規事項受到行政處罰的風險。

　　浩辰軟件回復報告還稱，本次發行所披露的信息與公司在股轉系統所披露的信息存在差異主要系公司當時對相關規則的認識不足、摘牌后的情況變動等原因所致。該等差異事項未損害公司或其他股東的利益，未造成實際危害后果且已經整改，本次申報文件補充披露后，更加真實、準確、完整地反映公司的實際情況，不存在損害公司股東合法權益的情形。

　　南京大學法學博士、江蘇億誠律師事務所執行主任喻勝云等法律界人士分析指出，以所謂的對相關信息披露要求“理解不到位”“認識不足”為借口，說服力較弱。而公司是否會因信息披露違規行為被采取監管措施或處罰，應由相關有權部門如全國股轉公司出具證明，而不應由企業及保薦人進行解釋證明。

　　值得注意的是，上交所在首輪問詢函中進一步追問浩辰軟件：新三板掛牌期間，是否還存在其他未披露的信息披露違法違規或不誠信情形，公司本次發行上市申請的披露信息內容是否真實、準確、完整。與此同時，上交所還要求浩辰軟件保薦機構、發行人律師說明保薦工作報告、律師工作報告中“發行人本次申請首次公開發行股票并在科創板上市申請文件與公司在股轉系統掛牌期間公開披露信息不存在重大差異” 的核查結論是否客觀準確，說明如何確保本次發行上市相關披露內容真實、準確、完整，所采取的核查措施和方法。

　　此外，浩辰軟件還存在因財務內控不規范導致公司及董秘被警示的問題。浩辰軟件坦言，在新三板掛牌期間，因公司2014年報披露過程中未披露財務報表附注，全國股轉公司在2015年8月11日對公司及公司董事會秘書俞懷谷出具了警示函的自律監管措施。招股書顯示，浩辰軟件存在利用個人賬戶對外收付款項、員工通過費用報銷形式變相領取個人業績提成、第三方回款、關聯方資金拆借等財務內控不規范事項。浩辰軟件提示風險稱，公司針對前述內控不規范的情形已經采取整改規范措施，并進一步修改完善了相關內部控制制度，以防范類似情況再次發生，但仍然存在未來若公司內控制度不能得到有效執行，或內控不規范導致公司利益受損，進而損害投資者利益的風險。