近期，城市環保綜合服務商西藏國策環�？萍脊煞萦邢薰�司（以下簡稱國策環保）再次遞交了IPO申報稿。

　　2017年，國策環保首度沖刺IPO以失敗而告終，彼時監管部門提出的問題涉及財務、公司內控等。

　　如今，國策環保開啟了第二次IPO之旅�！睹咳战洕�新聞》記者注意到，國策環保在報告期（2019~2021年及2022年上半年）內出現關聯方拆借資金等內控不規范情形，而這些內控不規范情形同公司實際控制人陳鴻離婚一事有關。此外，國策環保還收到監管部門反饋意見，其中要求公司說明股權轉讓事項作價不一樣等情況。

　　國策環保此番IPO能否順利“上岸”？

　　稅收優惠金額占比較高

　　國策環保此次擬在深交所主板上市，擬公開發行股票不超過1340萬股，不低于發行后總股本的25%，擬投入募集資金2.46億元用于環衛設備綜合資源中心項目、國策智慧環保信息化建設研發應用項目、大關縣鄉鎮污水處理項目、大關縣上高橋鄉污水處理項目、大關縣木桿鎮污水處理項目和大關縣玉碗鎮污水處理項目。

　　國策環保是一家專業的城市環保綜合服務商，主營業務為環保運營、環保工程和環保咨詢。2019~2021年及2022年上半年，公司的營業收入分別為1.76億元、2.08億元、2.44億元和1.25億元，凈利潤分別為3793.94萬元、7869.99萬元、7700.88萬元和4410.55萬元。

　　值得一提的是，報告期內，國策環保享受的稅收優惠與政府補助合計金額分別為1650.24萬元、2576.56萬元、2057.16萬元和1240.70萬元，占當期利潤總額的比例分別為38.06%、29.06%、24.03%和24.85%。報告期內，公司獲得的政府補助、稅收優惠金額占比較高，政府補助和稅收優惠對公司經營業績影響較大。

　　從毛利率看，報告期內，國策環保綜合毛利率分別為28.41%、41.43%、39.30%和40.53%，公司前五大客戶營業收入合計占當年營業收入總額的68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。日喀則市桑珠孜區住房和城鄉建設局為公司第一大客戶，營業收入分別為6423.74萬元、8105.58萬元、8427.95萬元、4114.96萬元，占當年營業收入的比例分別為36.53%、38.92%、34.53%、32.80%。其與公司的運營服務合同于2022年6月15日到期，到期后政府未再次組織招投標工作，目前該項目已改由當地政府下屬公司運營，公司未能續簽該項目。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，申報稿披露的多個環保運營項目，2023年迎來合同執行的最后一年。比如，聶拉木縣環衛托管運營截止期限是2023年7月1日；山南市澤當城區生活垃圾處理運營截止期限是2023年12月31日；加查縣城市生活垃圾處理運營截止期限是2023年6月30日。另外，國策環保新簽署的部分合同還存在應當招標而未履行招標的情形，包括日喀則聶拉木環保運營項目、山南醫廢運營項目、山南加查環保運營及山南貢嘎環保運營項目，上述合同總金額超過2000萬元/年。

　　國策環保表示，上述運營項目的政府客戶雖未按照《政府采購法》《政府采購條例》及西藏各年度《政府集中采購目錄及限額標準》的規定進行公開招標，但運營項目合同正常履行，該等運營項目亦正常執行，未發生糾紛或爭議，不存在被委托人或任何第三方主張合同無效的情形，實質未對公司報告期內的生產經營產生重大不利影響。

　　有關聯方代收代付情形

　　報告期內，國策環保實際控制人陳鴻的離婚事項較受外界關注。2017年10月，張麗向成都市武侯區人民法院起訴，要求判決與陳鴻離婚，并要求對夫妻共同財產進行分割。

　　2020年12月28日，陳鴻與張麗經磋商后，達成和解，并簽署了《執行和解協議書》，張麗同意將判決其的41.38%股權合計1109.05萬股歸陳鴻所有，陳鴻向張麗支付補償金3327.15萬元。其中，登記在張麗名下的50.4584萬股，在支付完畢補償對價后，過戶至陳鴻名下。截至2021年4月12日，前述補償金已經支付完畢，并于2021年4月21日完成張麗名下的1.88%股份過戶登記手續，張麗不再持有發行人任何股權，也不享有任何權益。

　　而監管方面對國策環保提出的反饋意見中，重點提及陳鴻與張麗離婚一事。要求公司披露陳鴻所支付補償金的來源、是否系借款，陳鴻與張麗是否存在股份代持或“假離婚”安排等。不過，國策環保在申報稿中予以否認，稱陳鴻支付給張麗補償金的資金來源主要為自有資金以及借款，其中借款金額2200萬元、自有資金607.15萬元、債務轉移520萬元。

　　更值得關注的是，離婚補償金的支付涉及國策環保的關聯方資金拆借、關聯擔保、關聯方代收代付等行為。報告期內，公司存在控股股東、實際控制人向公司拆借資金的情況，金額分別為310萬元、500萬元、600萬元、0萬元。陳鴻向公司拆借的款項主要用于其支付離婚財產分割協議所涉及的對價、支付個人離婚涉及支付給對方的補償款、支付受讓老股東退出股權的款項。另外，因為陳鴻銀行借款需要，國策環保還向其提供了擔保，借款同樣是用于支付離婚財產分割協議所涉及的對價。

　　除此之外，國策環保還存在關聯方代收代付情形。2019年4月，陳鴻向四川天府銀行股份有限公司成都成華支行申請貸款455萬元，以自有住宅提供抵押擔保，貸款用途為“發放工資”，該455萬元貸款資金于2019年5月13日由四川天府銀行股份有限公司成都成華支行的貸款賬戶劃款至公司建設銀行賬戶。公司將實際控制人陳鴻的借款455萬元作為代收款項入賬，后將相關資金轉出至陳鴻賬戶。該筆455萬元銀行借款資金同樣系陳鴻用于支付給張麗的離婚補償款。

　　國策環保方面表示相關事項已整改完畢，但關聯方資金拆借、關聯擔保、關聯方代收代付都屬于內控不規范情形。另外，關聯方代收代付在交易發生時未履行關聯交易決策程序。另外兩項行為直到2022年3月17日才作為“關聯交易議案”經董事會審議通過，進行補充確認。

　　“財務報告內部控制是IPO企業最為關注的，不管是監管機構還是注冊會計師都極為關注發行人的財務報告內部控制是否完善。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示。

　　“屬于內控不規范。尤其是從發行人拆出資金的，性質比較惡劣。”資深投行人士、前保薦代表人王驥躍表示。

　　股權轉讓價格是否合理

　　實際上，這已是國策環保第二次IPO之旅，2017年公司首度沖刺IPO以失敗而告終。當時監管方面提出的問題涉及公司部分會計憑證的制單、審核以及過賬均為財務總監趙某一人操作，發行人昌都分公司財務人員唐某挪用公款等行為。

　　此番反饋意見中，國策環保被問及前次申報IPO被否決的具體原因，相關事項是否已經得到有效整改。

　　當時IPO失敗，國策環保后續發生了衍生事項——即陳鴻受讓老股。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，陳鴻受讓老股時作價不一，忽高忽低。比如陳鴻對巴珠的受讓價格為2.8元/股，但對羅小川的受讓價格為1.6元/股，對曾和明的受讓價格為3元/股。綜合來看，受讓價格低的有1.6元/股，高的有3元/股。

　　對于不同的受讓價格，國策環保只是在申報稿中簡單解釋為協商定價。歷史股東股權變動的定價均為轉讓方和受讓方協商確定，不同轉讓方之間轉讓價格存在差異具有一定合理性，系雙方真實意思表示。

　　而轉讓價格一事也在反饋意見中被重點提及，監管機構要求公司解釋歷次股權變動的原因和背景，價格確定依據合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增資、轉讓價格差異的原因及合理性。

　　對于內控不規范問題以及股權轉讓作價差異，《每日經濟新聞》記者于2023年4月17日致電國策環保申報稿中的電話。對方表示對上述問題不清楚，也不接受采訪。

　　 每經記者 胥帥 每經編輯 魏官紅