時代商學院研究員 鄭少娜 

　　關聯交易往往涉及利益輸送的問題，而作為和達科技的保薦機構，又同時持有和達科技的股份，東興證券能否保證勤勉盡責、獨立判斷并發表獨立核查意見？

　　4月29日，浙江和達科技股份有限公司（以下簡稱“和達科技”）向上交所科創板提交IPO注冊申請，目前注冊結果尚未公布，該公司保薦機構為東興證券（601198.SH），保薦代表人為鐘朗、何金春。

　　和達科技成立于2000年，是一家從事于水務領域信息化建設的整體解決方案提供商。時代商學院研究發現，東興證券不僅是和達科技的保薦機構，也是和達科技的股東，而報告期內，和達科技的部分關聯交易價格與非關聯交易價格存在差異，恐存利益輸送之嫌，東興證券能否保證勤勉盡責、獨立判斷并發表獨立核查意見有待商榷。

　　4月21日，針對上述相關疑問，時代商學院向和達科技發函詢問，但截至發稿該公司仍未回復。

　　01 

　　關聯交易價格異常，保薦機構獨立性存疑 

　　此次IPO，東興證券不僅是和達科技的保薦機構，也是和達科技的股東。

　　從股權結構看，截至目前，東興博元與東興證券合計持有和達科技541.88萬股股份，持股股份比例為6.73%。其中，東興博元為東興資本管理的私募投資基金，東興資本為東興證券的私募投資基金子公司。

　　不僅如此，和達科技的高級管理人員中也有東興證券的身影。招股書顯示，2019年12月至今，和達科技的財務總監為許高雄，而2015年5月至2016年6月，許高雄曾在東興證券任高級經理。

　　作為保薦機構，應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的財務管理、內部控制、規范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

　　而值得注意的是，報告期內，和達科技的關聯交易頻繁，并且關聯商品的交易價格與非關聯第三方銷售同類產品的價格存在差異。此次，東興證券擔任和達科技的保薦機構及主承銷商是否符合相關執業規定？能否保證勤勉盡責、獨立判斷并發表獨立核查意見？上述問題有待商榷。

　　招股書顯示，2019年12月，和達科技的實際控制人郭軍曾向紹興市公用事業集團有限公司（以下簡稱“紹興公用”）轉讓股份375.23萬股，轉讓價格為10.66元/股，轉讓價款總計為4000萬元。

　　由此，紹興公用成為和達科技的股東，和達科技與紹興公用及其子公司的交易構成關聯交易。而報告期內，和達科技與紹興公用存在數量較多的關聯交易。

　　如圖表1所示，2017—2020年上半年，和達科技與紹興公用及其子公司的交易金額占營業收入的比例分別為3.28%、3.39%、2.27%和3%。

　　報告期內，和達科技向紹興公用的關聯方銷售智能遙測終端、物聯戶表遠程采集傳輸模塊及集中器，與其他非關聯第三方銷售同類產品的價格相比，如圖表2所示，兩者平均單價并不一致。例如，在智能遙測終端產品方面，和達科技與紹興公用的關聯銷售平均單價為1913.41元/套，而對非關聯方的銷售平均單價卻為1862.8元/套；而物聯護表遠程采集傳輸模塊及集中器，關聯與非關聯銷售平均單價則分別為257.19元/套、276.69元/套。

　　02 

　　合資子公司或淪為利益輸送載體，業務獨立性存疑 

　　時代商學院分析后認為，和達科技與紹興公用關聯交易頻繁，且關聯交易的價格，有失公允，或與雙方共同成立的一家子公司有關，而該子公司業務獨立性存疑。

　　資料顯示，紹興公用隸屬于紹興市政府，是從事城市水務、能源及環境衛生設施規劃建設營運及國有資本經營的國有獨資企業，下屬供水與污水處理、能源供應、垃圾處理、供熱四大板塊。

　　2016年8月，和達科技與紹興公用共同出資設立了浙江紹興和達水務技術股份有限公司（以下簡稱“紹興和達”），其中，和達科技持股60%，紹興公用持股40%。紹興和達主營業務為供水管網分區計量（漏損控制）業務、漏損控制管理與技術咨詢業務、水務行業漏損控制相關設備的采購銷售。

　　而紹興和達成立后不久，和達科技與紹興公用的關聯交易中，就存在漏損控制方面的業務往來。如圖表1所示，2017年，和達科技與紹興排水（紹興公用的全資子公司）發生了一筆50.31萬元的關聯交易，銷售內容則為“分區控漏及漏損預警、技術服務等”。

　　時代商學院認為，紹興公用之所以在參股和達科技后，又與其合資成立子公司，必定存在一定的利益訴求，因此該子公司很可能是雙方關聯交易的主要載體。結合上文，雙方交易價格也確實與非關聯方存在出入，該合資子公司很可能已成為利益輸送的主要載體，業務獨立性存疑。

　　03 

　　總結 

　　東興證券作為和達科技的保薦機構，同時又是股東，其保薦業務的獨立性存疑。報告期內，和達科技與關聯方紹興公用存在頻繁的關聯交易，且交易價格與非關聯第三方銷售同類產品的價格存在差異，恐存在利用關聯交易輸送利益的嫌疑，而雙方合資成立的子公司則很可能淪為利益輸送的載體，業務獨立性存疑。而作為和達科技的保薦代表人，鐘朗、何金春兩位是否盡職調查、審慎核查，上述問題值得商榷。