每經行業研究員 張寶蓮 每經記者 孫嘉夏 每經編輯 湯輝

　　一、34位董秘離任，化工、醫藥、通信行業較為集中

　　11月下半月（11月16日到30日），A股上市公司中，共有34名董秘離任（包括14位代理董事會秘書）。按申萬行業劃分，發生董秘離任的上市公司多處于化工、醫藥、通信行業。

　　如果將任職期超過5年的董秘稱作老董秘，那么，根據Wind統計，11月下半月，A股有7位老董秘離任，如海瀾之家12年老董秘許慶華、益豐藥房6年老董秘王付國、創意信息5年老董秘王曉偉、銅峰電子13年老董秘徐文煥、科達股份8年老董秘姜志濤、安道麥A的14年老董秘李忠禧、*ST新海9年老董秘徐磊。老董秘們兢兢業業，伴隨公司成長。王付國見證益豐藥房從上市到發展壯大的全歷程，徐磊親歷*ST新海24個跌停后的隕落，許慶華陪伴了海瀾之家多元化與轉型升級的嘗試之路……每位老董秘身上都有說不完的故事，他們的離開絕不輕易，從中可窺見上市公司的未來。

　　二、41位新董秘上任，“話題女王”董明珠進軍董秘圈

　　11月16日到30日，A股上市公司中，共有41名新董秘上任（包括11名代理董事會秘書）。其中，“話題女王”董明珠女士代理董事會秘書一職，攪動了A股董秘圈的一池春水。

　　在深交所互動易上，格力電器的問答熱度也空前高漲，大量的股民涌入留言，直接對話董明珠，既有表示對公司未來前景的看好，也有股民對公司發展的建言獻策。有人要求格力凈化器滲透進汽車行業，有人要格力電商平臺引入茅臺吸取流量，還有人要格力引入外骨骼提升物流裝卸能力，甚至有些還細化到要在冰箱中裝入紫外線消毒功能，當然，也有人對格力電器多元化之路提出質疑……

　　看來不僅是股民，有些甚至還是格力的消費者。面對互動易上股民們真實的五花八門的想法，不知道董明珠看到了做何感想。雖然董明珠曾經有意尋找接班人，但是目前尚不可知，甚至沒有物色到合適的董秘人選，在前任董秘張偉代行職責3個月后，董小姐不得不親自上任，身兼多職。格力的未來怎么走，投資者眼中的格力到底是怎樣的，董明珠在其位，想必深有體會。

　　三、陶婷婷上任僅一個月犯下大錯，董秘職業生涯暫告段落

　　11月16日到30日，由于觸發多種類型的信息披露違規，A股上市公司共有17名董秘（包括已離任）受到處罰或處分。

　　這其中有一例案判引人注意。那就是*ST富控董秘陶婷婷于2020年7月上任，上任僅僅1個月，在8月披露的2019年年度報告中簽了字，由于定期報告披露中出現的重大錯報，被上交所給予紀律處分及處罰。

　　案例違規情節回顧：

　　（一）2020年8月25日，*ST富控延期披露2019年年度報告顯示，2019年度，*ST富控的年度報告顯示，2019年公司實現會計報表上的盈利。通過沖回預計負債18.86億元，沖回應付利息11.06億元，確認投資收益29.92億元，*ST富控預期扭虧為盈。審計機構及審計師對其做法提出異議，通過調查認為上市公司做法并不符合相關會計準則的規定，對年度財務報表的影響重大且廣泛，給出否定意見。對于審計師意見，*ST富控至處分決定書下達日未予糾正。

　　（二）*ST富控2019年業績預告、年度經營業績、2019年年度報告等公告中有關2019年凈資產、凈利潤等重要財務數據多次前后披露差距巨大，嚴重不一致。嚴重影響了投資者合理預期以及對公司股票是否被暫停上市的判斷。

　　簡單來說，上市公司*ST富控延期披露的2019年報中有較多財務數據的處理被審計師認定為不符合會計準則規定，且審計師掌握了充分適當的審計證據來形成審計意見。否定意見的出具對上市公司在資本市場上的影響非同小可，一旦出具便立刻引來監管注意，是上市公司出現重大經營隱患的警鐘。因此，審計機構在出具否定意見時，對形成報告意見基礎的審計證據獲取慎之又慎，且會與上市公司經過反復多次的溝通，督促其盡早修正。

　　在這種情形下，*ST富控非但不予認可審計師意見，堅持己見，導致最終年報出來結果和之前預披露的情況形成天壤之別，從預虧到實現盈利，其命運巨大的扭轉，讓股民們猝不及防，嚴重影響了二級市場投資者的判斷。

　　鑒于上述情形，上交所認定*ST富控違反了信息披露相關的法規與準則——《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》第七條和《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.5條、第2.6條、第6.10條、第11.3.1條等規定。

　　針對上述的違規行為，上交所對*ST富控董監高相繼作出紀律處分及處罰，這就包括年報披露期內的兩任董秘——時任董秘陶婷婷、葉建華。

　　按照上交所的判斷，已經離任的時任董事會秘書葉建華（任期2020年1月至4月，已離任）對業績預告披露信息前后不一致負責。最終被給予通報批評，因為離場較早，算是“全身而退”。而另外一位時任董秘陶婷婷則沒那么幸運。

　　根據這份紀律處分決定書，陶婷婷（任期2020年7月至今）作為信息披露直接負責人，未能勤勉盡責，未能督促公司按照會計準則要求編制年度財務報告，被予以公開譴責，并被認定為“3年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員”。

　　上市一個月就犯下大錯誤，被禁止3年內擔任上市公司董監高，是一個相當嚴重的處分，這無疑是對董秘工作的極大否定，也意味著董秘生涯即將告一段落。仔細看發現，陶婷婷上任1個月便在一份充滿爭議的延期年報上簽了字，想來并未全程參與報告的制定過程，但為何受到重罰？

　　根據公開資料，陶婷婷于2020年7月9日上任，而年報在8月25日披露。這意味著，在上任1個多月的時間里，在年報審計機構與公司前后交流年報修改意見過程中，陶婷婷是知曉這份報告的爭議性，也知道公司拒絕修改年報數據、最終即將被審計機構出具情形嚴重的“否定意見”的命運，也必然知道自己作為法律意義上的信息披露義務人將要承擔何種責任，但是最終，陶婷婷依然在這份報告上簽了自己的名字，簽字即為確保報告的真實性與準確性，陶婷婷用自己的職業生涯為年報背了書。

　　當然，簽字的不僅是董秘陶婷婷，包括公司董事長、副董事長、財務總監、董事、獨董等。那么上任1個多月，陶婷婷的簽字究竟是出于對公司做法的認可，還是隨了大流呢？從公開披露的陶婷婷履歷中，我們可以窺見其履職能力的大小。

　　公開資料顯示，陶婷婷，1986年6月出生，畢業于東華大學，本科學歷。2009年3月參加工作，先后曾擔任上海中技樁業股份有限公司，上海中技投資控股股份有限公司(現上海富控互動娛樂股份有限公司)人事部副經理，上海中技企業集團有限公司行政人事部人事經理，現任上海富控互動娛樂股份有限公司行政人事部人事經理……

　　從履歷介紹可得知，陶婷婷在過去職業生涯中，主要從事于公司行政與人事工作，按照上市公司董事會秘書履責要求來看，陶婷婷單一的人事行政經驗很難勝任董秘工作。特別是ST公司棘手的內部控制，復雜多變的財務核算及存在經營不確定性的業務，能夠在刀尖上跳舞還毫發未損的董秘，要求功力極其深厚。

　　對于上交所的這份處罰，陶婷婷甚至連給自己申訴的能力都沒有。在提出異議和申辯理由環節，陶婷婷僅僅是在其他人申辯之后“附議”，甚至是贊同了獨立董事李繼東的相關言論“交易所不能簡單依據會計師事務所的意見推定公司必然錯誤”。

　　陶婷婷相關申訴意見截圖

　　因此，將年報出現的重大錯報偷換概念成“公司與審計機構存在意見分歧”，忽視對會計準則的尊重陶婷婷，被交易所禁止擔任上市公司董監高3年，并不冤枉。上交所的處分決定，是對公司股東及利益各方負責。也真誠希望，上市公司在甄選高管時，選拔具有專業能力的人才。