雙星新材（002585.SZ）自2019年從聚酯薄膜向光學膜等功能性膜材料轉型以來，毛利率飆升，業績向好，股價也從今年2月4日的3.75元開始逐級走高，8月24日盤中最高上攻至11.17元，刷新五年來高點，不到七個月時間里累計漲幅接近兩倍。2020年前三季度實現凈利潤4.5億元，同比增長238%。

　　然而，第一財經記者梳理資料發現，前幾年雙星新材為了突破業績瓶頸，不惜違規操作，急功近利的做法為雙星新材的業績和資產注了水，埋下了資產爆雷的隱患。

　　一家叫做蘇州幸福新能源科技有限公司（下稱“蘇州幸�！保┑墓�司，欠雙星新材貨款1.3億元，在賬面上掛了兩年。2020年開始，蘇州幸福前后三次被最高法院列為失信被執行人。

　　順著蘇州幸福的線索往前查，記者發現，雙星新材三年多前存在違反公司章程，對一個外圍的太陽能背板項目銷售團隊承諾股權激勵，并隱瞞資產隱患和訴訟風險。

　　雙星新材與該團隊的合作，還存在角色不清情況——該團隊名義為雙星新材員工，但實質卻是蘇州幸福的法定代表人和財務總監，該團隊不僅以雙星新材的名義對外替雙星新材招攬業務，還以蘇州幸福名義與雙星新材簽訂加工協議，雙星新材提前向蘇州幸福支付加工費，存在利益輸送風險。

　　欠款近兩年，未見雙星新材去打官司向蘇州幸福要錢。最近，雙星新材卻反被蘇州幸福告上了法庭。

　　引狼入室還是另有隱情？

　　2016年前后，聚酯薄膜全行業虧損，上市公司中達股份、大東南等相關業務均明顯虧損，已經轉型發展其他業務，2014年聚酯薄膜行業龍頭歐亞集團倒閉破產。

　　在行業不景氣的背景下，2017年，雙星新材居然還做出了一份對象為管理層的股權激勵計劃，這份計劃要求2018年至2020年，公司凈利潤年復合增長率達到30%。

　　不知是否出于業績增長壓力過大的原因，雙星新材找到了蘇州幸福的股東和法定代表人仲春及財務總監李寶山，希望仲某團隊能夠幫助雙星新材打開太陽能背板項目的銷路，并簽訂了《合作協議》，但該《合作協議》公司并未公告。

　　仲某團隊與雙星新材的合作不到一年，雙方就撕破了臉皮。雙星新材將仲某團隊告到了江蘇省宿遷市中院，要求確認仲某團隊與雙星新材存在勞動雇傭關系。

　　法院一審和二審判決，均認為仲某團隊與雙星新材不存在勞動雇傭關系，仲春和李寶山不是雙星新材員工。

　　關鍵是，這份判決書，透露了雙星新材與仲某團隊的合作細節。

　　判決書中內容顯示，雙星新材給到仲某團隊的目標是，2017至2019年，要為雙星新材完成1.4億元的凈利潤。這一目標，占到了2017至2019年雙星新材這三年合計歸母凈利潤的四分之一。顯然，雙星新材對仲某團隊寄予厚望，委以重任。

　　判決書稱，《合作協議》約定，雙星新材吸納仲某團隊（2人）加入雙星公司太陽能背板項目，仲某團隊承諾業績目標，時間段為2017年-2019年，承諾業績凈利潤為14000萬元人民幣；雙星公司對仲某團隊獎懲措施，公司以股權激勵形式給予仲某團隊700萬股雙星公司股票作為獎懲考核兌現，鎖定期三年。

　　如此重量級的銷售任務交給了一個外部團隊，雙星新材卻未公告與仲某團隊合作這一影響公司業績預期的重大事項，也沒有公告這700萬股權激勵的相關事項。

　　2017年，雙星新材出臺過一項股權激勵計劃，但遍查公司的股權激勵公告，激勵名單中并沒有仲春和李寶山的名字。

　　角色混同

　　雙星新材的打算是，蘇州幸福有價值的是團隊和人，蘇州幸福這個殼已然沒有價值，導入蘇州幸福的團隊和客戶，才是當務之急。

　　本來合作雙方只是仲某團隊和雙星新材，但最終，合作協議還是將蘇州幸福拉進來了。

　　根據判決書，合作過程中，仲某團隊需將原屬蘇州幸福的客戶切換至雙星公司，促成原屬幸福公司的客戶與雙星公司建立合作關系。

　　蘇州幸福和雙星新材此后還共同向客戶致函，內容為“蘇州幸福與雙星新材進行業務合作，原由蘇州幸福銷售的背板，將由雙星新材銷售并辦理開票業務，服務團隊等不變……”

　　為維持蘇州幸福的存續，協議約定，雙星新材還需要以提前支付加工費形式給予蘇州幸福必要的資金支持。

　　仲春和李寶山不承認他倆是雙星新材的員工。仲春和李寶山主張，簽署的《合作協議》和《補充協議》，實質仍為公司（蘇州幸福）與公司（雙星新材）之間的合作。

　　如判決書所述，仲某團隊和蘇州幸福在與雙星新材合作的主體上存在交叉、混同。

　　合作主體不清、合作方主體的責、權、利的關系不明，為雙星新材的資產埋下重大隱患。

　　雙方合作至2017年11月時（一年多），即不歡而散。2017年年報開始，蘇州幸福為雙星新材實現銷售金額1.62億元，卻欠了雙星新材1.15億的債。至2018年年報，該欠款金額增至1.36億元，此后賬面余額就未變動過。這表明，雙星新材對蘇州幸福主要應收款的賬齡，接近3年時間。

　　據天眼查數據，蘇州幸福成立于2011年1月，2020年3月、4月和6月，分別3次被最高人民法院公示為失信公司。2019年11月至2020年11月，公司四次列為限制高消費企業。但從公司專利數據來看，蘇州幸福擁有多項關于太陽能背板技術的專利。這可能是蘇州幸福雖然負債累累，卻仍有被收購價值的因素之一。

　　蘇州幸福出現債務危機前后，多次變更股東、法定代表人、名稱和住所。據天眼查數據2019年2月，蘇州幸福的法定代表人由仲春變更為瞿連芬，2020年5月，又由瞿連芬變更為陳惠明。2020年1月，蘇州幸福的名稱變更為汕頭市幸星新能源科技有限公司（下稱“汕頭幸星”）。2020年5月，仲春也從股東名單中消失。

　　最近，汕頭幸星將雙星新材告到了江蘇宿遷市宿豫區法院。案由為：委托合同糾紛。具體情形不詳。法院將于12月14日開庭審理該案。

　　雙星新材未起訴汕頭幸星，反被汕頭幸星先起訴，是何緣由，截至發稿時，雙星新材未就此訴訟做出說明。

　　違法違規

　　《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第八條規定，股權激勵的對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心業務和技術人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，且上市公司進行股權激勵必須履行信息披露義務。

　　也就是說，激勵對象首先應該是公司員工。上述辦法還規定，股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　記者查看雙星新材最新《公司章程》，其間明確規定，根據公司章程，股權激勵計劃，需通過股東大會特別決議通過。而雙星新材對仲某團隊700萬股權激勵，并沒有提交股東大會審議，也沒有公告。

　　事實上，仲某團隊在審判過程中提出，700萬股權激勵計劃從未實施，其合法性本身也存在問題。

　　長期關注上市公司股權激勵的正謀咨詢資深研究員羅霄翔對第一財經記者分析稱，這筆股權激勵的合法性，可能正是仲某團隊顧慮的焦點�！吧鲜泄�司并沒有履行股權激勵方案的合法程序，且沒有對外公告，對于仲某團隊來說，即使完成銷售任務，這筆股權激勵，能否拿到仍有很大不確定；另外上市公司拒絕收購幸福公司，仲某團隊無法資產證券化，因此，雙方合作動力不足�！�

　　另外，雙星新材與仲某團隊，并非經銷商賺差價的模式。一位證券業律師分析稱，仲某團隊的付出與收獲不對等——1.4億凈利潤只有700萬股權激勵，而蘇州幸福又有機會介入并提前獲得上市公司的資金支持，“眼看銷售任務完不成，股權激勵拿不到，蘇州幸福不還錢就成了利益驅動下的首選�！�

　　上述證券業律師對記者分析稱，蘇州幸福既是雙星新材的客戶，蘇州幸福的實控人又與雙星新材利益綁定，雙星新材還必須向蘇州幸福提前付款，這種安排容易出現公司治理的漏洞，存在利益輸送的可能。

　　業績可信度成疑

　　有投資者擔心，除了賬面上歸于蘇州幸福的1.3億資產可能拿不回來，仲某團隊在2016年度至2017年度，因蘇州幸福信用已崩，仲某團隊與雙星新材對簿公堂，仲某團隊為雙星新材導入的其他客戶，其應收賬款回收也成了問題。

　　在公司“互動易”投資者與上市公司互動平臺上，更有許多投資者擔心雙星新材的第一大客戶——深圳市海天塑材有限公司（下稱“深圳海天”）應收賬款的回收風險。

　　綜合雙星新材債券評級報告和定期報告財務數據來看，至少自2015年起，深圳海天即是雙星新材第一大客戶。至2019年報，深圳海天在雙星新材的賬面，有應收賬款3.2億元。

　　2020年9月，雪球上，有投資者問，雙星新材會爆雷嗎？——公司應收賬款最大客戶深圳市海天塑材，注冊資金100萬元，實繳資金無。社保人數25人。應收賬款余額與年度銷售額相當，也就是說收款賬期差不多一年。對這樣的經銷商給了近一年的收款賬期符合常識嗎？

　　另有投資者在互動易拋出問題——公司向深圳海天銷售3.35億元，應收賬款卻高達3.2億元（2019年年末數），推算賬期為12個月，這樣長的賬期是否風險巨大？如果是非常熟悉的客戶，12個月的賬期是否涉嫌利益輸送？

　　記者發現，自多名投資者在公開平臺向針對深圳海天100萬的注冊資金發問后，2020年11月3日，深圳海天的注冊資本變更為800萬元。自然人許統史和許美庚分別持有70%和30%的股權。