現(xiàn)任董事長通過媒體公開表示問詢函回復(fù)未經(jīng)授權(quán)，董事會對披露內(nèi)容不保真，而公司管理團隊聲明對上交所問詢函的回復(fù)真實、準(zhǔn)確、完整……

　　大連圣亞股東間控制權(quán)之爭未了，楊子平任董事長的新任董事會似乎也未得到高管和員工隊伍的信任，近期一系列爭執(zhí)的曝光，顯示大連圣亞新任董事會與員工之間矛盾在激化。

　　董事會與管理層相持不下

　　大連圣亞董事會與高管團隊及員工之間出現(xiàn)的摩擦，一切都緣于6月29日董事會構(gòu)成出現(xiàn)的巨大變化。在當(dāng)日的股東大會上，原董事長、副董事長被罷免，楊子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功當(dāng)選，自此，楊子平及其所提名人選在董事會中擁有5席，占據(jù)多數(shù)，獲得主動權(quán)。而隨后，新任董事會的一系列罷免高管等操作，遭到了員工及部分股東的抵制。

　　7月1日，大連圣亞員工向有關(guān)部門對楊子平和磐京基金進行了實名舉報。隨后，公司微信公眾號大連圣亞海洋世界曾兩度發(fā)布反對楊子平等一致行動人的員工集體聲明，均被刪除。

　　“上來就否定公司的既定戰(zhàn)略，罷免公司高管，這是我們所不能接受的。”大連圣亞一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示，“作為市場資本，他們可以隨時撤出，但我們要對公司負責(zé)，如果公司搞垮了，我們員工怎么辦，我們要維護自身的利益。”

　　而事件的另一方，楊子平雖然鮮有對外發(fā)聲，但新任董事會動作也很頻繁。6月30日召開的七屆十六次董事會，肖峰總經(jīng)理職務(wù)被解聘，7月29日召開的七屆二十次董事會，丁霞的董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)被解聘。此外，據(jù)公司對外發(fā)布的信息，楊子平還曾在7月份兩次報警，索要信披EKey密碼和公章。

　　“索要公章未果，公司公眾號不時發(fā)出對其聲討的文章，雖然楊子平通過董事改選已經(jīng)在董事會中占據(jù)絕對多數(shù)，但這一系列事件的發(fā)生表明其在經(jīng)營管理層面，仍未與公司高管和員工隊伍達成一致，未完全實現(xiàn)對公司的控制，董事會與管理層的對立仍在持續(xù)。”有市場投資人士在接受《證券日報》記者采訪時如此表示。

　　解聘董秘或因多次索要Ekey未果

　　7月29日召開的七屆二十次董事會上，大連圣亞董秘、副總經(jīng)理丁霞被公司解聘。楊子平提出解聘的理由是董秘屢次怠于履行職責(zé)，違反保密義務(wù)擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會信息披露，不能對公司及董事會負責(zé)，違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，嚴重損害公司、廣大投資者尤其是中小投資者利益。記者了解到，解聘議案中還要求自解聘決定生效之日，丁霞應(yīng)立即將董事會辦公室章及上海證券交易所信息披露數(shù)字證書（即信披Key）移交給董事長保管。

　　不過該次董事會有2名董事拒絕出席，一人缺席。公司獨立董事梁爽、職工董事肖峰認為會議的召集和召開嚴重違反了公司章程、董事會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，召開緊急會議的理由不成立，拒絕參加會議，并反對會議形成的決議，肖峰還表示，會議公然取消唱票和監(jiān)票，會議時間之短、速度之快，很明顯是在公然“操控”董事會、清洗管理層。

　　就在此前的7月24日晚間，董秘丁霞處理公告事宜時，曾有警察因楊子平報警稱公章被董秘竊取而出警，董秘將該情況向公司安委會、工會委員會和應(yīng)急工作組進行了匯報。7月27日，公司及工會委員會通過微信公眾號圣亞海洋會對楊子平兩度“報假警”擾亂公司工作秩序的行為進行了譴責(zé)。當(dāng)時，有聲音認為董秘被解聘或與該譴責(zé)聲明有關(guān)。

　　“楊子平曾提出要保管信披密鑰，要求董秘對一些公告進行披露，但由于一些客觀原因，有些公告未能按其要求進行公告，這或是解聘董秘的根本原因。”大連圣亞一位知情人士透露。

　　《證券日報》記者注意到，6月30日召開的七屆十六次董事會，是在7月8日才披露的，楊子平聲明中提到的七屆十八次董事會，至今未見披露，楊子平在7月24日形成舉牌，也是在7月27日才正式披露權(quán)益變動公告的。記者了解到，楊子平7月24日提交的權(quán)益變動報告表示未來12個月將根據(jù)市場情況增持或減持大連圣亞股票，未獲相關(guān)部門認可，要求進行修改。7月27日披露的版本中該處已修改為未來12個月內(nèi)擇機增持不少于600萬元。

　　“大連圣亞目前情況比較特殊，應(yīng)該已不滿足直通車業(yè)務(wù)條件，很可能需要事前審核，能不能披露出去，還取決于公告合不合規(guī)，并不是董秘能決定的。”一家上市公司證券部門熟悉披露業(yè)務(wù)的工作人員這樣表示。

　　記者了解到，對于公司七屆十六次緊急董事會召開召集程序是否合規(guī)等問題，監(jiān)管部門及交易所都曾給大連圣亞發(fā)函。在7月8日正式公告時，由楊子平提名的獨立董事屈哲鋒、鄭磊還曾專門委托一家律師事務(wù)所出具法律意見。

　　“或是對該次會議召開召集程序有較大爭議，相關(guān)部門要求公司明確是否合規(guī)，所以在律師出具正式意見后，該會議決議才正式披露。”對于6月30日作出的董事會決議，7月8日才公開披露，并很特別地附有一份法律意見，上述熟悉披露業(yè)務(wù)的人士講道。

　　董秘丁霞在披露的七屆二十次董事會決議公告中表示，楊子平自改組董事會后屢屢干擾董秘履職，多次索要信披EKey密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所監(jiān)管要求調(diào)整公告內(nèi)容并推卸責(zé)任，多次要求董秘申請信披開閘，嚴重破壞上市公司信息披露工作秩序。上海證券交易所也火速發(fā)函，要求公司說明緊急召集召開董事會的具體事由和必要性、召集召開程序的合規(guī)性以及解聘理由的充分性及合理性。

　　對于該次解聘事件，有資深董秘在董秘群中表示，“審議程序挑戰(zhàn)《公司法》，審議結(jié)果踐踏上市規(guī)則，這已經(jīng)觸犯了這個行業(yè)的尊嚴了。”

　　楊子平稱有人盜用Ekey 擅發(fā)公告再引“戰(zhàn)火”

　　7月31日大連圣亞披露回復(fù)交易所問詢函的系列公告，最大看點就是公告中兩家律師事務(wù)所出具了截然不同的法律意見。對此，記者8月1日在《一份回復(fù)兩種意見 大連圣亞回復(fù)函中律師結(jié)論“打架”》一文中曾給予詳細報道。

　　8月1日，鮮少直接面對媒體的楊子平通過新華財經(jīng)發(fā)布澄清聲明，稱依據(jù)七屆十八次董事會，公司聘請北京德恒（杭州）律師事務(wù)所（以下簡稱德恒杭州所）就回復(fù)提供法律意見，公司及董事會未曾聘請過北京高文（大連）律師事務(wù)所（以下簡稱高文大連所），無法判斷其出具法律意見所依據(jù)資料的真實性。

　　據(jù)文章配發(fā)的聲明文件照片，楊子平稱回復(fù)公告系有人盜用Ekey未經(jīng)授權(quán)擅自發(fā)出，公司董事會及董事不對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任，已向上海證券交易所、大連證監(jiān)局等有關(guān)部門報告相關(guān)情況，已向公安部門提起對相關(guān)責(zé)任人的刑事控告。公司已向交易所提起注銷原有Ekey并補辦新Ekey手續(xù)。

　　8月3日，大連圣亞的兩個公眾號同步發(fā)表了一份聲明，稱楊子平惡意誤導(dǎo)消息，7月31日的公告已真實、準(zhǔn)確、完整地就上交所問詢函問題進行了回復(fù)。聲明中還提到，即便是楊子平等主導(dǎo)的“不實”內(nèi)容也予以原文披露，以便于監(jiān)管部門公正公平地鑒別評價。

　　“交易所的問詢函要求在7月10日前進行回復(fù)，所以公司在7月10日已經(jīng)完成回復(fù)公告，聘請的律師事務(wù)所也已出具法律意見，但楊子平不同意該公告，要再聘一個律師事務(wù)所出具意見，所以才兩度延遲回復(fù)。”大連圣亞一位內(nèi)部知情人士告訴《證券日報》記者。

　　根據(jù)新華財經(jīng)報道，楊子平稱公司七屆十八次董事會決議聘請德恒杭州所提供法律意見。據(jù)大連圣亞相關(guān)公告，七屆十七次董事會是7月9日發(fā)出通知，7月15日召開的，可以推斷七屆十八次董事會的召開時間至少在7月9日或以后。也就是說，大概率是高文大連所出具意見后，公司又召開董事會，決定另行聘請德恒杭州所出具意見。公開披露的公告顯示，德恒杭州所法律意見的出具日期是7月24日，高文大連所法律意見出具日期是7月10日。

　　該公司知情人士還透露，對于德恒杭州所在法律意見中提到與公司簽有的專項法律顧問協(xié)議并不知情，公司未在相關(guān)協(xié)議上蓋過章，也未向其提供過相關(guān)資料。

　　對于兩家律師事務(wù)所接受的委托是否有效問題，有不愿具名的資深律師接受《證券日報》記者采訪時表示，“與聘請審計機構(gòu)不同，聘請律師事務(wù)所一般并不需要經(jīng)過董事會或股東大會，管理層就可以操作。同時，董事會作為公司的決策機構(gòu)，如果決策程序沒有問題，其所做出的決議也是合法有效的，依據(jù)該決議聘請律師事務(wù)所，即便因客觀原因相關(guān)委托協(xié)議上未能蓋章，也不影響該委托的法律效力。”

　　在7月31日回復(fù)公告披露后，楊子平曾提交一版新的回復(fù)公告要求公司進行披露。記者通過相關(guān)途徑拿到的這個版本得回復(fù)公告顯示，相較已經(jīng)正式披露的版本，后提出的這版回復(fù)完全刪除了董事肖峰、吳健以及獨立董事梁爽的反對意見，回復(fù)中也僅有德恒杭州所一家法律意見，對于公司控制權(quán)是否變更、公司生產(chǎn)經(jīng)營是否正常等問題的回復(fù)與已披露版本也不相同，不過這版公告最終未見披露。

　　對于大連圣亞近期出現(xiàn)的亂象，前述市場投資人士表示，新股東、舊股東及公司員工、管理層作為三個不同的利益方，此次出現(xiàn)摩擦主要是對公司未來要采取的戰(zhàn)略措施有著不同的規(guī)劃，對新任董事會的產(chǎn)生是否合理有著不同的認識。

　　“如果實現(xiàn)‘控制權(quán)’的過程沒問題，就應(yīng)該尊重市場，尊重資本，按規(guī)則辦事，如果有問題，也要及時阻止相關(guān)侵害行為。”前述市場投資人士表示，“無論是新進股東、原有股東，還是公司的員工隊伍與高管層，利益應(yīng)該是一致的，如果只是一味地爭下去，經(jīng)營惡化，把公司拖垮了，對誰都沒有好處。”