《投資者攻略》方盈盈

　　1月8日，浙江聚力文化發展股份有限公司（下稱“聚力文化”，002247.SZ）發布公告稱，董事會于1月6日收到股東余海峰以電子郵件方式發來的《關于提請董事會召開臨時股東大會的提議函》，要求審議《關于提請改選聚力文化全體董事會成員的議案》，以及《關于提請改選聚力文化全體監事會成員的議案》。余海峰目前持有聚力文化15.33%的股份，根據《公司章程》規定，聚力文化董事會將在收到請求后十日內，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　不兌現承諾 前董事長遭罷免

　　聚力文化發布的關于召開臨時股東大會的公告，將其董事姜飛雄與前任董事長余海峰的爭斗，再次拉回到了投資者的眼前。

　　聚力文化的前身是浙江帝龍新材料股份有限公司（下稱“帝龍新材”），為中國裝飾紙行業中的首家上市企業。2016年，帝龍新材以34.72億元收購蘇州美生元信息科技有限公司（下稱“蘇州美生元”）后，開始向泛娛樂文化方向轉型，并將名字改為聚力文化，蘇州美生元成為聚力文化的主要盈利來源。2017年12月，聚力文化召開董事會，公司董事長由姜飛雄變為美生元實際控制人余海峰。

　　在收購蘇州美生元之初，余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾，美生元2015年至2017年度實現的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

　　2018年，由于對蘇州美生元計提29.65億元的商譽減值，致使聚力文化當年虧損28.99億元；在2018年年度審計報告中，聚力文化對蘇州美生元2017年的收入和凈利潤又做出追溯調整，調減凈利潤0.72億元，相當于蘇州美生元2017年實現凈利潤3.96億元。也就是說，蘇州美生元2017年、2018年實際未完成業績承諾。

　　根據兩方簽訂的補償協議的約定，余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔應向聚力文化做出補償。截至目前，上述四方均未向聚力文化償付業績補償款。

　　余海峰在進入聚力文化后，曾承諾自2018年6月22日起十二個月內增持聚力文化股份，增持金額不低于人民幣1億元。但實際上，余海峰未能實施增持計劃。由于余海峰和聚力互盈未兌現業績補償及增持承諾，深交所對其予以通報批評，聚力文化收到了浙江證監局的監管關注函。

　　此外，在2019年4月30日披露的《2018年年度報告》中，聚力文化提及，余海峰通過公司相關合作方作為資金通道，累計占用公司資金1.57億元。目前全部資金已經追回。值得一提的是，余海峰持有的聚力文化15.33%的股份，已全部被司法凍結。

　　聚力文化監事會認為余海峰在個人財產狀況、個人誠信、個人任職資格等方面存在多個問題，于2019年10月23日，宣布罷免余海峰董事長職務，并以“公司內控已失效，第五屆董事會董事已無法正常履行職責”為由，審議通過了《關于建議改選全部董事會成員的議案》。而作為董事長的余海峰，已于2019年9月跑去美國，至今未歸。

　　相互質疑拆臺 內斗升級

　　2019年12月7日，聚力文化發布《2019年第二次臨時股東大會決議公告》，公告顯示，第五屆董事會成員已完成改選。其中，股東姜飛雄提議陳智劍、姜飛雄為第五屆董事會非獨立董事的議案，與推薦劉梅娟及毛時法為獨立董事的議案通過，其后，陳智劍被選舉為董事長，姜飛雄、陳智劍、毛時法和劉梅娟，又全部當選公司第五屆董事會各專門委員會成員；聚力互盈推薦的兩位獨立董事候選人的議案未通過，余海峰推薦的張楚，成為公司第五屆董事，但推薦的吳茂林并未通過。

　　余海峰在提議函中表示，聚力文化2019年第二次臨時股東大會，選舉程序及檢票等環節都存在嚴重的法律瑕疵，且股東會決議存在嚴重的法律問題。因此，余海峰要求公司召開臨時股東大會，提請改選聚力文化全體董事會和全體監事會成員。若上述議案通過，聚力文化成立僅一個多月的董事會，又將面臨重組的局面。

　　對股東大會有質疑的不僅僅是余海峰一人。在2019年第二次臨時股東大會上，被選舉為第五屆董事會非獨立董事的林明軍，于1月3日辭職，上任僅一個月。林明軍在書面辭職書中稱，聚力文化2019年12月6日股東大會選舉董事會涉嫌違規、2019年12月9日新董事會選舉董事長等程序違規、2019年12月24日關于公司印章等失控的公告存在虛假承諾等。

　　對于余海峰和林明軍的質疑，聚力文化表示，上述有關情況缺乏事實和法律依據，公司2019年第二次臨時股東大會通過的表決結果合法、有效。

　　實際上，在余海峰提請召開臨時股東大會之前，聚力文化于2019年12月24日發布了《關于公司及部分子公司印章、證照資料失控的公告》，引起市場一片嘩然。不少媒體分析認為，此次印章失控源于上市公司兩方勢力的內斗。

　　《投資者攻略》就公司內斗發函詢問聚力文化法，公司回復稱，“外界的看法是公司股東搶奪控制權在內斗。實際情況是目前上市公司面臨諸多緊急情況”，“而前任董事長余海峰卻滯留美國不歸，公司需要在危機情況下有一個負責任的董事會、董事長，幫助公司處理當前的問題、改善當前困難局面、維護上市公司及全體股權的合法權益。”

　　股價業績雙降 內斗外化

　　最能直接反映管理層內斗的影響的，是聚力文化一路下跌的股價。截止到1月8日，聚力文化股價為3.01元/股，與最高時42.52/股相比，相差近14倍。

　　根據聚力文化三季報，聚力文化1至9月份，實現營業收入22.89億元，同比下滑20.24%，實現凈利潤-0.07億元，同比下滑102.08%。

　　目前，聚力文化賬面上還有14.10億元的應收賬款，占去總資產的44.76%，是同期營業收入的61.60%。聚力文化在2019年半年報中提及，“文化娛樂業務應收賬款較大”，為此，公司將積極采取各項措施催收賬款。

　　值得一提的是，因聚力文化管理層未能在審議公司2019年第三季度報告的董事會會議前，回答董事姜飛雄關于“公司泛娛樂文化板塊業務經營的相關事項、公司泛娛樂文化板塊應收帳款及預付賬款的相關事項等”問題，對于聚力文化2019年三季報及全文，姜飛雄投了棄權票，并和高級管理人員陳智劍對公司2019年三季度報告發表了無法保證內容完整、準確的意見。為此，聚力文化收到了深交所的問詢函。事實上，對于聚力文化2019年半年報，姜飛雄同樣投了棄權票。從中或許可以推測，兩方的爭斗已經影響到了上市公司定期報告的公布。

　　同花順相關數據顯示，截止到2019年9月30，聚力文化共負債11.36億元，其中流動負債10.49億元，包括3.48億元的短期借款；聚力文化同期的經營性現金流為0.44億元，貨幣資金1.09億元，兩者相對比，聚力文化面臨著一定的債務壓力。

　　對于新任董事會將會有何作為，聚力文化回復稱：“新的董事會、董事長產生后，正在積極想辦法解決公司面臨的各種困難，努力維護公司及全體股東的合法權益。包括文化業務管理混亂、銀行債務、配合證監會調查盡快結案、盡快消除2018年年報保留意見、追討違規占用資金等，都在積極推進解決。”

　　聚力文化管理層后期如何變化，《投資者攻略》將繼續保持關注。（投資者攻略出品）