科創板問詢堪稱事無巨細，抽絲剝繭。截至5月7日，科創板102家受理企業中，已問詢82家，其中40余家披露了問詢回復。問詢函主要集中在股權結構、董監高等基本情況、核心技術、業務范圍等七大領域。與此同時，科創板問詢對減持、對賭、估值等熱門問題予以了重點關注。

　　拒絕“敷衍式”減持計劃

　　一位供職于國內某大型券商的保薦代表人告訴記者，在核心技術人員減持方面，科創板比主板更嚴一些。她認為，這和不少科創板企業處于發展期，比主板成熟企業不確定性更大有關。

　　事實上，針對減持計劃，“敷衍式”回復在科創板已經行不通。例如，上交所在對容百科技的問詢中明確表示：請控股股東、實際控制人、持有發行人5%以上的股東，嚴格按照《發行監管問答——關于相關責任主體承諾事項的問答》的要求，披露限售期結束后兩年內的減持意向。減持意向應說明減持的價格預期、減持股數，不可以“根據市場情況減持”等語句敷衍。

　　再比如，在對瀚川智能的問詢中，上交所要求保薦機構和發行人律師就發行人及相關股東是否存在規避減持的相關規定發表意見。根據招股說明書，股東陳雄斌(直接持股0.49%)及張洪銘(直接持股1.82%)分別持有瀚川智能控股股東瀚川投資29.68%及17.89%的股權，監事王偉為第三大股東天津華成(持股比例7.91%)的執行事務合伙人。上交所要求發行人結合發行前各股東之間的關聯關系、董監高的對外投資情況，穿透披露股東的最終持股比例。如穿透之后持股比例超過5%，需要補充作出并披露相關承諾。

　　此外，科創板受理企業的鎖定期差異同樣被要求予以說明。例如，南微醫學問詢函顯示，上交所要求說明Huakang、華晟領豐的鎖定期為36個月，而Green Paper的股份鎖定期為12個月的原因及合理性。

　　對賭需滿足四個條件

　　對賭方面，上述保薦代表人告訴記者，過去對賭協議在上市前一般需要清理，根據上交所日前發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》，PE、VC等機構在投資時約定為對賭協議情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　一位活躍于VC/PE行業的投資總監告訴記者，為了避免影響被投企業上市，現在創投機構基本上不會和公司去簽對賭協議，簽的話也是在股東層面。

　　以海天瑞聲為例，上交所要求說明發行人歷史沿革中是否存在發行人、控股股東、實際控制人與其他股東的對賭協議，如存在，需說明對賭協議的內容及執行情況，是否存在觸發對賭協議生效的情形，對賭協議各方是否存在糾紛或潛在糾紛。此外，如存在對賭協議，需說明發行人是否作為對賭協議當事人，是否存在可能導致公司控制權變化的約定，對賭協議是否與市值掛鉤、是否與上市有關，是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　需要指出的是，一級市場股權轉讓或增資過程中產生的對賭協議與估值不無關系，而估值同樣是科創板問詢的焦點之一。例如，上交所在對中微公司的問詢中，要求結合海外融資成本、權利義務約定等，檢查下翻股東對發行人增資價格存在較大差異的原因，海外退出價格明顯低于境內股權融資價格的合理性。廣證恒生認為，Pre-科創板估值或需更多地考慮PS(市銷率)等指標，二級市場可比企業的估值是Pre-科創板估值的極限。若估值遠高于二級市場可比企業，企業上市后股權投資機構將大概率面臨浮虧。

　　第二輪問詢在即

　　按照規則，保薦人提交首輪問詢后，存在相關特定情形的，上交所在收到發行人回復后10個工作日內可以繼續提出審核問詢，如首批4月23日公布問詢與回復的企業中有需要第二輪問詢的，最遲將在5月8日收到第二輪問詢。

　　從首輪問詢看，上交所對于受理企業堪稱刨根問底，部分受理企業一級市場股權轉讓和增資程序上的瑕疵因此浮出水面。根據中科星圖問詢函，招股說明書及相關申請文件顯示，2016年12月中科九度向中科曙光和星圖群英轉讓股權時對應估值為1.59億元。同時，中科九度、中科曙光和星圖群英簽署《增資擴股協議》，三方按照1元/股增資價格進行，未依法履行國資監管部門評估備案手續。上交所要求保薦機構和發行人律師核查發行人就2016年12月的股權轉讓和增資未履行相關國有資產管理程序的原因及規范措施，并就發行人釆取的規范措施是否足夠，是否影響發行人權屬清晰發表明確意見，并說明理由和依據。

　　上述保薦代表人告訴記者，科創板保代工作量其實和主板差不多，只是科創板問詢更注重科創屬性。一位供職于深圳某大型券商的分析師表示，科創板申報公司首批公司被問詢的問題幾乎都達到50條以上，集中在股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、其他事項等方面。從問題數量來看，在問詢發行人的核心技術和業務方面篇幅占據20%-30%，成為被問詢重點。