近日，廣東證監局接連開出兩份罰單，萬聯證券私募子公司萬聯天澤、東莞證券分公司因涉及私募產品違規問題而分別被采取監管措施。業內人士表示，證券公司應加強對其私募子公司的管理力度，尤其是對其銷售人員的管理。由于某些私募產品涉嫌存在非法集資等行為，銷售人員可能因幫助涉案私募平臺獲取收益被定性為非法吸收公眾存款的共犯。

　　首例券商私募子公司罰單開出

　　4月19日，廣東證監局針對萬聯證券私募子公司違規開展業務采取監管措施，這是首例針對券商私募子公司開出的罰單。

　　廣東證監局指出，萬聯證券私募投資基金子公司萬聯天澤在完成組織架構規范整改公示前實際開展業務，且在2017年9月證監會強調相關規范要求后仍有5只違規產品出現投資者首筆款項繳款的情況。萬聯天澤上述行為違反了《證券公司私募投資基金子公司管理規范》第三十七條的規定，反映出公司對子公司經營管理行為的合規性監督檢查不到位。廣東證監局決定責令公司增加內部合規檢查次數并提交合規檢查報告，自監管措施下發之日起6個月內，每2個月對子公司經營管理行為的合規性和組織架構規范整改工作的落實情況開展一次內部合規檢查，及時發現違法違規行為和風險隱患并予以改正消除。

　　早在2016年12月30日，中國證券業協會就發布了《證券公司私募投資基金子公司管理規范》，其中第三十七條規定，規范發布之日起十二個月內，證券公司及其私募基金子公司應當達到規范的要求；規范發布實施前證券公司設立的直接投資業務子公司以自有資金直接進行股權投資或已設立的下設基金管理機構及基金不符合相關要求的，不得新增業務，存量業務可以存續到項目到期，到期前不得開放申購或追加資金，不得續期。

　　據中國證券報記者統計，中國證券業協會已公布的十一批證券公司及其私募基金子公司等規范平臺名單中，已有120余家券商私募子公司經聯合機制審查認可。

　　違規銷售私募產品風險高

　　廣東證監局4月19日還對東莞證券分公司開出罰單。文件顯示，東莞證券分公司原負責人趙某在未經過公司審批的情況下，組織員工向客戶銷售非東莞證券代銷的私募證券投資基金。上述行為違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第六條、《證券公司代銷金融產品管理規定》第六條的規定。廣東證監局決定對東莞證券分公司采取出具警示函的行政監管措施，分公司應當高度重視上述問題，組織工作人員切實加強對證券法律法規的學習，在前期自查自糾基礎上，進一步加強內部管控，杜絕此類事件再次發生。

　　中國證監會《證券公司代銷金融產品管理規定》第六條規定：“證券公司代銷金融產品，應當建立委托人資格審查、金融產品盡職調查與風險評估、銷售適當性管理等制度。證券公司應當對代銷金融產品業務實行集中統一管理，明確內設部門和分支機構在代銷金融產品業務中的職責。禁止證券公司分支機構擅自代銷金融產品。”

　　業內人士表示，由于某些私募產品自身存在非法集資、非法吸收公眾存款等行為，盡管第三方代銷機構與涉案私募平臺不存在隸屬關系，但由于其幫助獲取了收益，也可能會被定性為非法吸收公眾存款或集資詐騙罪的共犯。

　　因此，前述業內人士強調，證券公司代銷私募基金產品必須經過公司集中統一選擇，各分支機構及工作人員才能進行對外銷售。這樣，即使產品出現兌付問題，具體的銷售人員只要是合規操作，一般就不會有刑事風險。

　　（文章來源：中國證券報）