備受市場關(guān)注的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）征求意見稿上周末出爐，《管理辦法》對存托憑證基本制度作出了規(guī)范，包括存托憑證的發(fā)行、上市、存托托管、信息披露、投資者保護、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等。也就是說，待CDR辦法和配套規(guī)則正式發(fā)布實施之后，企業(yè)即可按照相應(yīng)要求進行CDR的申報，這意味境外上市企業(yè)通過CDR實現(xiàn)回歸的進程進一步提速。

　　所謂CDR，是指在境外上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托管在當?shù)乇９茔y行，由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場上市、以人民幣交易結(jié)算、供國內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實現(xiàn)股票的異地買賣。

　　那么，《管理辦法》都提及了哪些內(nèi)容？發(fā)行存托憑證應(yīng)該滿足哪些條件？關(guān)于投資者保護，監(jiān)管部門都有哪些安排？經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)將為您一一解答。

　　Q1：《管理辦法》主要內(nèi)容有哪些？

　　《管理辦法》共八章，六十一條，主要包括以下內(nèi)容：

　　一是明確存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則。

　　二是對存托憑證的發(fā)行、上市、交易作出安排。規(guī)定了存托憑證發(fā)行的基本條件和程序，對通過發(fā)行存托憑證方式進行再融資作出了原則性規(guī)定；規(guī)定了存托憑證上市交易的條件和程序，明確存托憑證的減持應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)上市公司股份減持的規(guī)定，并對通過發(fā)行存托憑證進行收購、重大資產(chǎn)重組等，作出原則性安排。

　　三是明確存托憑證的信息披露要求。規(guī)定境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責(zé)任主體。

　　四是建立存托憑證的存托和托管制度。規(guī)定存托人、托管人及其職責(zé)，對存托人資質(zhì)作出了原則性規(guī)定；規(guī)定了存托協(xié)議、托管協(xié)議的必備條款，對參與各方的權(quán)利義務(wù)作出了安排。

　　五是加強投資者保護。在明確境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當保障對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護總體上不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及證監(jiān)會要求的同時，針對我國證券市場投資者結(jié)構(gòu)的特殊性，設(shè)置了存托憑證持有人單獨表決事項、存托憑證退市回購安排等投資者保護措施。

　　六是強化監(jiān)管執(zhí)法，明確法律責(zé)任。明確證監(jiān)會可以對相關(guān)參與主體采取現(xiàn)場檢查、調(diào)查取證等措施，豐富證監(jiān)會對違法違規(guī)行為的監(jiān)管手段。

　　Q2：發(fā)行存托憑證應(yīng)該滿足哪些條件？

　　1.《證券法》第十三條第(一)項至第(三)項關(guān)于股票公開發(fā)行的基本條件。

　　2.為依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的公司，公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　3.最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　4.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

　　5.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　Q3：上市和交易有哪些規(guī)定？

　　1.證券交易所應(yīng)當依據(jù)《證券法》《若干意見》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定制定存托憑證上市規(guī)則。

　　2.存托憑證的交易可以按照有關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式。

　　3.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者在境內(nèi)減持其持有的存托憑證的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)上市公司股份減持的規(guī)定。

　　4.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

　　5.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人不得通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)重組上市。

　　Q4：信息披露有哪些規(guī)定？

　　1.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)等情形的，應(yīng)當在定期報告中披露相關(guān)情形及其對境內(nèi)投資者帶來的重大影響和風(fēng)險事項。

　　2.發(fā)生以下情形之一的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當及時進行披露：存托人、托管人發(fā)生變化；存托的基礎(chǔ)證券發(fā)生被質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或者發(fā)生其他權(quán)屬變化；對存托協(xié)議作出重大修改；對托管協(xié)議作出重大修改；存托憑證與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　3.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證其在境外市場披露的信息同步在境內(nèi)市場披露。

　　4.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人提供的所有文件和信息披露文件應(yīng)當使用簡體中文，文件內(nèi)容應(yīng)當與其在境外市場所披露文件的內(nèi)容一致。上述文件內(nèi)容不一致時，以簡體中文文件為準。

　　5.境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負責(zé)存托憑證上市期間的信息披露與監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜，承擔(dān)境內(nèi)上市公司董事會秘書的義務(wù)與責(zé)任。

　　Q5：哪些機構(gòu)可以成為存托人？

　　1.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司。

　　2.符合一定條件并經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會同意及中國證監(jiān)會批準的商業(yè)銀行。

　　3.符合一定條件并經(jīng)中國證監(jiān)會批準的證券公司。

　　商業(yè)銀行擔(dān)任存托人的資質(zhì)條件由中國證監(jiān)會會同中國銀行保險監(jiān)督管理委員會另行規(guī)定；證券公司擔(dān)任存托人的資質(zhì)條件由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　Q6：投資者保護有哪些安排？

　　1.向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會關(guān)于投資者適當性管理制度的相關(guān)規(guī)定。

　　2.證券交易所應(yīng)當在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關(guān)事項。

　　3.中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以購買最小交易份額的存托憑證，依法行使存托憑證持有人的各項權(quán)利。

　　4.中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以接受存托憑證持有人的委托，或者以公開征集權(quán)利委托的方式，代為行使存托憑證持有人的各項權(quán)利。

　　5.中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。

　　Q7：監(jiān)管執(zhí)法方面有何安排？

　　1.中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十條的規(guī)定，對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、境內(nèi)實體運營企業(yè)、存托人、托管人、保薦人、承銷機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其他相關(guān)主體采取現(xiàn)場檢查、調(diào)查取證等措施。

　　2.存托憑證的發(fā)行、上市、交易等活動違反法律、行政法規(guī)、本辦法以及中國證監(jiān)會的其他規(guī)定的，中國證監(jiān)會除可以依照相關(guān)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的規(guī)定作出行政處罰外，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

　　Q8：還有哪些其他安排？

　　1.存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的轉(zhuǎn)換應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。

　　2.境內(nèi)證券交易所與境外證券交易所之間就存托憑證發(fā)行、交易進行的互聯(lián)互通業(yè)務(wù)中涉及的存托憑證發(fā)行、上市、交易、信息披露和投資者保護等事宜，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.中國證監(jiān)會與有關(guān)國家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機構(gòu)加強跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法查處存托憑證業(yè)務(wù)相關(guān)跨境違法違規(guī)活動。

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