澎湃新聞記者 王燦

　　來源：澎湃新聞

　　因聘用資格不符的評估機構，山西焦化股份有限公司(600740，下稱“山西焦化”)對山西中煤華晉能源股份有限公司(下稱“中煤華晉”)49%股權的收購未通過證監會的審核。

　　6月21日，證監會網站發布的證監會上市公司并購重組審核委員會2017年第32次會議審核結果顯示，其中山西焦化股份有限公司(發行股份購買資產)未獲通過。證監會對于山西焦化股份有限公司購買資產方案的審核意見為，“申請材料顯示，本次重組資產交易定價以資產評估結果為依據，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的相關規定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定”。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定為，上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條規定為，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。

　　今年4月，證監會發布了從事證券期貨業務資產評估機構目錄和從事證券期貨業務會計師事務所目錄。

　　公開資料顯示，有關此次資產重組的中介機構包括獨立財務顧問銀河證券、法律顧問山西恒一律師事務所、標的公司審計機構普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)、上市公司審計機構致同會計師事務所(特殊普通合伙)、資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司(下稱“北京中企華”)、礦業權評估機構山西儒林資產評估事務所(普通合伙)(下稱“山西儒林”)、土地估價機構山西國昇元土地估價有限公司(下稱“山西國昇元”)。

　　在上述中介機構中，山西儒林和山西國昇元并不在從事證券期貨業務資產評估機構目錄中。

　　不過，山西焦化此前發布的公告稱，本次交易已聘請具備相關業務資格的機構進行資產評估、采礦權評估等，相關機構及其經辦評估師與公司、標的公司以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。資產評估結果經山西省人民政府國有資產監督管理委員會核準，采礦權評估結果經山西焦煤集團有限責任公司核準，標的資產的購買價格以經核準的評估結果為依據，由交易各方協商確定，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　早在2016年4月，山西焦化披露了發行股份及支付現金購買資產的預案。彼時的方案顯示，山西焦化擬發行股份及支付現金收購控股股東山西焦化集團有限公司持有的山西中煤華晉49%的股權并募集配套資金。初步預估交易價格為44.75億元，山西焦化預計以股份支付的對價為38.75億元，占交易總金額的86.59%，以現金支付的對價為6億元，占交易總金額的13.41%。山西焦化配套募集資金總額不超過12億元。

　　上述方案顯示，山西儒林以2015年12月31日為基準日對中煤華晉所持有的王家嶺煤礦采礦權、韓咀煤業煤礦采礦權、華寧焦化煤礦采礦權進行了預評估，評估方法為折現現金流量法。王家嶺煤礦、韓咀煤業煤礦、華寧焦化的采礦權核定價款的保有的煤炭資源的預評估價值分別為40.19億元、10.98億元、36.05億元。但是，資產評估機構則以資產基礎法評估除采礦權資產之外的其他資產及負債。

　　去年12月，山西焦煤集團、山西國資委發函完成對標的資產采礦權評估報告的核準。隨后，山西省國資委發文批復同意該重組方案。

　　上述問題也引起了證監會的注意。今年4月底，證監會發布了《關于山西焦化股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見》，對于山西焦化重組之事提了36條反饋意見。其中，就涉及評估方法的問題。

　　反饋意見第20條稱，此次交易采用資產基礎法進行評估。但針對中煤華晉下屬華寧焦煤和韓咀煤業，分別采用資產基礎法和收益法評估，并選取評估值更高的資產基礎法評估結果作價，同時對華寧焦煤、韓咀煤業的采礦權采用折現現金流量法評估。

　　此外，中煤華晉2016年實現營業收入49.1億元，歸屬于公司股東凈利潤12.7億元。而根據山西儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日為基準日的王家嶺礦、華寧礦及韓咀礦的采礦權評估報告中，中煤華晉所屬三座煤礦預測 2016 年度原煤銷售收入 29.7億元，歸屬于中煤華晉公司股東凈利潤合計僅8.49億元，二者也差異較大。