湖北證監局日前對A公司向非合格投資者銷售產品、單個產品募集人數超200人等違規行為進行了處理。同時提示：登記備案不等于對機構合規性和管理能力的認可，判斷私募機構規范化水平應全面考察登記備案信息及相關信息，投資時尤其要充分了解私募機構的執業能力。

　　違規銷售私募產品

　　2014年12月，湖北證監局在日常監測中發現A公司在各居民區和主要街道大肆散發宣傳單銷售私募基金，初步判斷A公司涉嫌向不特定人群違規銷售私募基金產品，便于2015年1月對A公司進行現場檢查。

　　檢查發現，A公司是一個總部設立于武漢的第三方財富管理機構，主要從事私募基金代銷和互聯網P2P業務。A公司代銷其關聯方深圳市M公司發行的M1和M2兩只基金產品，向不特定對象募集資金，募集資金后，投向其關聯公司的兩個地產項目中，但并未向投資者如實披露。

　　M1和M2兩個產品均由M公司作為普通合伙人，出資額為總募集規模的5%，余下的資金通過設立多期有限合伙形式的股權投資基金企業、每期股權投資基金企業又分設多級合伙企業的嵌套式投資結構，向個人投資者募集。合伙期限為一年期、三年期、五年期，投資金額為20萬元起。

　　2015年11月16日，A公司在其門店張貼告示“M公司出現資金鏈斷裂，M1和M2兩只產品無法正常兌付”，投資者對此反應強烈。11月26日、27日約300余名投資者連續兩天到省、市政府群體上訪，至此，A公司的非法集資風險爆發。目前，武漢市公安局已對A公司以涉嫌非法吸收公眾存款立案。

　　湖北證監局對A公司向非合格投資者銷售產品、單個產品募集人數超200人等違規行為進行了處理，并將A公司涉嫌非法集資的風險情況向省、市政府進行了專題匯報，并通告中國證券投資基金業協會。

　　湖北證監局分析，從A公司私募基金發生風險情況來看，私募基金只是他們借用的名義，以嵌套式合伙架構進行非法集資牟利才是風險集中爆發的原因。產品設計上，公司通過復雜的產品設計掩蓋真實 資金流向，采取異地代銷的方式規避行業監管。具體運作中雖然名義是股權融資，但實質上是債權融資，高成本、期限錯配、風險錯配，基本屬于自融自投行為，資金池業務、龐氏騙局等特征明顯。

　　湖北證監局表示，該公司別有用心的機構設置暗藏規避監管的動機，錯綜復雜的基金產品設計掩蓋非法集資目的，同時高端大氣的營銷策略博取投資者的信任，將非法集資行為包裝上合法的外衣，偽裝成類 銀行 理財產品，極大地弱化了投資者的防備心理。

　　對投資者的啟示

　　湖北證監局表示，作為私募基金的投資人，應具有一定的經濟實力，了解資本市場的規則體系，能結合自身的分析判斷作出投資決策。同時，出現投資風險時能具備一定的風險承受能力。

　　第一，登記備案不等于對機構合規性和管理能力的認可。私募機構的登記備案不是行政審批，更不是變相行政審批，登記備案是對申請文件的形式審查，只對申請文件的完整性和規范性做出要求。基金管理人利用投資者的認識偏差，宣傳中將登記備案等同于監管部門的信用背書行為，利用備案信息自我增信是違法行為。

　　第二，判斷私募機構規范化水平應全面考察登記備案信息及相關信息。對多家私募機構的登記備案信息分析表明，登記備案信息的質量好壞直接體現私募機構的管理規范程度，登記備案信息詳實、準確的私募機構通常具備較高的誠信及規范意識，違法違規風險相對較低。因此，投資者可以登錄基金業協會網站查閱相關信息，結合登記備案信息的質量對私募機構的合規運作情況進行初步判斷。

　　第三，投資時尤其要充分了解私募機構的執業能力。對公司執業能力的判斷不能僅僅依據辦公場所的裝修檔次及工作人員的著裝品質，投資者更應關注公司高管人員的教育背景及從業經歷，對從業人員無執業能力的私募機構應持謹慎態度。

　　第四，高回報承諾往往潛藏圈套和陷阱。投資時要認真閱讀相關協議、合同，充分了解私募基金的內涵及產品特性，不能急功近利，在高額回報和保底承諾的誘惑下盲目進行投資。投資后，應及時跟蹤基金信息披露事項，了解基金運作情況。發現異常行為及時向監管機構或政府職能部門舉報。