在安信證券借道中紡投資成功上市的鼓舞下，多家未上市券商都在謀求借助“實際控制人不變”這一條件規避借殼禁區，實現“曲線上市”

　　■本報記者 呂江濤

　　隨著券商板塊近期集體大漲，未上市券商也再次受到高度關注。

　　券商概念股中，擬并購國盛證券的華聲股份近期表現最為活躍，在11月12日復牌后迎來了連續收出4個一字漲停板。而就在上周，停牌剛剛一個月的哈投股份也公告了其重組方向，擬收購同處大股東哈投集團旗下的江海證券。這兩家券商謀求曲線上市的共同點是，依托“實際控制人不變”這一條件規避借殼禁區的巧妙安排。

　　事實上，近年A股市場已經出現多個國資旗下金融資產借道兄弟上市公司實現快速上市的案例，其中運作最成功的是安信證券借道中紡投資“曲線上市”。或許，正是由于安信證券上市方案獲無條件審核通過，意味著監管層對券商借道同一控制人旗下上市公司上市方式已認可，從而加速了多家券商借道實際控制人旗下上市公司的運作。然而，安信證券上市畢竟是由有上市公司平臺的國資來運作，實際控制人為自然人的華聲股份最終能否順利并購國盛證券還需要打一個問號。

　　擬并購國盛證券

　　華聲股份連續漲停

　　11月12日復牌的華聲股份已經連續4個交易日收出一字漲停板，截至11月17日，收于26.79元/股。連續大漲背后，是停牌近7個月的華聲股份公布了重大資產重組方案。根據方案，華聲股份擬通過發行股份等方式，收購國盛證券100%股權。

　　方案顯示,華聲股份擬以13.42元/每股的價格定向增發2.58億股，并支付現金34.65億元購買國盛證券100%股權，交易價格69.3億元。本次交易完成后,國盛證券將作為上市公司子公司獨立運營。此外，本次交易還將配套募集資金69.3億元,其中大概一半用于補充國盛證券資本金,以支持其渠道擴張以及兩融業務、固定收益業務、場外業務等創新業務的發展。

　　此外，通過并購國盛證券,華聲股份還可以將國盛證券旗下國盛期貨、國盛資管、江信基金等資產一并收入囊中。由此,華聲股份將獲得多種證券業務牌照,能夠為客戶提供一攬子綜合金融服務。

　　如果本次收購能夠順利完成，國盛證券將實現“曲線上市”。此時，距離其上市計劃啟動，已經過去了7年。國盛證券成立于2002年12月份，是目前江西省唯一的省屬國資系統的證券公司。它的股東包括中江信托、贛粵高速、江西財投等國資企業。2008年，國盛證券明確提出了上市計劃。資料顯示,截至2014年末,國盛證券凈資本金為26.36億元,在全部證券公司中凈資本排名第62名。如果能夠順利完成增資,國盛證券有望進入券商排行前30名,躋身券商第二梯隊。

　　巧避借殼禁區

　　“實控人不變”成必要條件

　　相關資料顯示，截至2014年底，上市公司華聲股份總資產為13.58億元，而國盛證券總資產高達94.04億元，是華聲股份的6倍以上。這場“蛇吞象”大戲，避開了借殼紅線，最大的原因是，國盛證券注入華聲股份，上市公司實際控制人卻沒有改變。因為這筆交易中，華聲股份現任大股東的關聯公司，將認購大部分的配套資金。

　　與華聲股份并購國盛證券類似的是，11月6日，哈投股份發布重組進展公告，其中“劇透”了重組的框架。據公告，哈投股份擬以發行股份購買資產的方式購買控股股東哈爾濱投資集團有限責任公司及第三方股東持有的江海證券股權，同時募集配套資金。兩家上市公司的重組都是依托“實際控制人不變”這一條件規避借殼禁區的巧妙安排。

　　在金融資產借道兄弟上市公司實現快速上市的案例中，其中運作最成功的是安信證券借道中紡投資“曲線上市”。其方案顯示，為規避借殼紅線，安信證券提前布局，通過股權轉讓，使國投公司成為其控股股東，而國投公司則為中紡投資的控股股東。如此一來，雖然進行重組，但上市公司的實際控制人并未發生變化，不構成借殼上市。

　　“實際控制人不變”已經成為金融資產“曲線上市”的必要條件，但并不是滿足這一條件就能夠順利上市。南紡股份也曾經發布過類似的南京證券“曲線上市”方案，但最終因為交易對象及資產范圍較廣、程序較為復雜，與相關部門及與交易對方的溝通、協商時間較長等原因造成重組失敗。而華聲股份收購國盛證券的方案與安信證券和江海證券“曲線上市”方案不同的一點是，華聲股份和國盛證券并不在同一實際控制人范圍內，也不是由有上市公司平臺的國資來運作。因此，國盛證券最終能否完成“曲線上市”還需要打一個問號。