十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確指出,“健全多層次資本市場體系,推進股票發行注冊制改革,多渠道推動股權融資,發展并規范債券市場,提高直接融資比重。”這一表述為資本市場指明市場化、法制化方向,有助于資本市場的頂層設計,資本市場有望迎來新一輪的發展機遇。2013年11月30日,中國證監會發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》正是遵循了這一思路,堅持市場化、法制化取向,突出以信息披露為中心的監管理念,加大信息公開力度,審核標準更加透明,審核進度同步公開,通過提高新股發行各層面、各環節的透明度,努力實現公眾的全過程監督。在新的發行體制下,監管部門對新股發行的審核重在合法性合規性審查,企業價值和風險由投資者和市場自主判斷。經審核后,新股何時發、怎么發,將由市場自我約束、自主決定,發行價格將更加真實地反映供求關系。

　　本次新股發行體制改革的重點為完善市場化運行機制、切實保護投資者利益、抑制“三高”問題等三個方面。

　　首先,《意見》積極響應了三中全會“決定”中指出的加強市場化改革的要求。本次新股發行制度改革是落實十八屆三中全會精神、推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要步驟,具體體現在以下幾點:證監會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核,不對發行人的持續盈利能力和投資價值做出判斷;證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序做出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定,核準文件有效期延長到12個月;新股發行的多少、快慢,發行價格、發行方式將更大程度由市場決定。發行定價機制也從最初的行政定價逐步過渡到市場化定價,不再執行“25%規則”。

　　本次新股發行制度改革還充分體現了證監會以信息披露為核心的監管理念。一方面,促使發行人的信息披露使用淺白語言,真實、準確和完整地披露公司情況,加強風險揭示;同時,發行過程的報價、定價、申購、配售等各環節的信息披露要求更詳細、更及時、更具體,有利于社會輿論監督;另外,從保薦機構輔導開始,即披露輔導情況,大幅提前招股說明書預先預披露的時間,發行人需要接受更長時間的公眾監督。從申報時點開始,發行人和中介機構就需要承擔信息披露的法律責任。

　　其次,本次改革重點突出了對中小投資者利益的保護。具體舉措如下:(1)發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾,發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將依法回購首次公開發行的全部新股,且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。(2)發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾:發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。(3)保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾:因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。(4)提高中小投資者網上申購的參與度,調整回撥機制和網上配售機制,對于網上申購踴躍的個股,網上發行的股票數量最高可達公開發行股票總數的80%。

　　同時,通過強化新股發行的過程監管、行為監管和事后問責,進一步約束發行人和中介機構的行為。一方面,對發行人和中介機構的責任約束提前,從申請文件提交時起,發行人和中介機構就需對所披露的信息承擔責任,并提前了招股說明書的預披露時點;同時,加大對業績變臉和欺詐上市的處罰力度,一經確認發行人上市當年營業利潤同比下滑50%以上或上市當年即虧損,證監會將暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請,并移交稽查部門查處,對涉嫌欺詐上市的上市公司立案查處,同時凍結發行人募集資金賬戶;另外,為防范利益輸送,對參與配售的主體進行了界定,其中發行人、發行人的董事和高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方不得參與配售,發行人和承銷商不得操縱新股價格和暗箱操作;加快實現監管轉型,強調各個參與主體的自我監管,并且證監會從事先監管延伸至事后監管。

　　最后,我們認為本次改革將有效抑制“三高”和“炒新”問題。我們注意到本次改革增加了更多的市場化手段,通過平衡供需、強化約束、加強監管等措施和手段來防范“三高”發行的情況。在平衡供需方面,更多地發揮“市場”的調節作用,新股發行的快慢和多少都將由市場來決定。推動老股東轉讓股票,也可增加上市首日的供應量,通過老股東的行為也利于投資者側面了解公司實際情況。分別通過減持行為與發行價掛鉤、剔除網下申購最高價10%的部分、提高網下申購單個投資者的配售數量、引入配售制度等三個主要措施來強化約束發行人、網下參與者和主承銷商的行為。另外,推出老股轉讓的“存量發行”制度。通過“存量發行”制度可以增加新上市公司可流通股的數量,緩解“炒新”的問題,同時由于老股東轉讓股票的行為,可以對買方高價打新形成約束,進一步促進博弈,加強定價的市場化色彩。在推出“存量發行”的同時,也采取了一系列配套措施,防止快速套現、股權重大變化等不利于公司經營的情況,具體配套文件有待證監會出臺。

　　整體來看,證監會明確IPO重啟時間,在2014年1月陸續安排公司上市,這也是市場預期之中,目前排隊上市的公司以中小板和創業板為主,主板公司很少,因此對二級市場資金分流作用不大,主要是心理層面的影響,如果新股實行批量發行,將會抑制首日炒作。新股發行由審批制逐漸轉向注冊制,更加接近市場化,可能會增加股票供給、降低發行價、增加退市數量、實現優勝劣汰,對A股市場影響深遠。

　　我們還關注到國務院決定開展優先股試點,并發布了《關于開展優先股試點的指導意見》,對于投資者而言,優先股是一種新型的固定收益產品,目前上市公司分紅水平不高,穩定回報產品不多,優先股以市場化的方式促使上市公司合理實行現金分紅,為保險、社保資金,企業年金等提供了穩定收益的投資工具,其推出有利于進一步豐富我國資本市場的證券品種,促進資本市場發展。

　　針對上市公司分紅難問題,證監會對現行現金分紅制度實施效果進行了梳理評估,結合監管實踐進一步修改、補充和完善,制定了《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》。要求上市公司明確并嚴格執行分紅政策,對有能力分紅但長期不分紅的企業將采取監管措施,從而切實做到保護投資者權益。企業建立穩定的股利政策,有利于低估值藍籌股的價值重估,也將有助于培養投資者形成長期投資、價值投資的理念。

　　另外,證監會還針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題,強化了對借殼上市的監管,在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標準“趨同”向“等同”逐漸過渡,并按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)的相關規定提高了借殼上市的條件。借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開發行股票上市標準,既是證監會2011年制定借殼上市標準時既定的方向,也是近年來市場規范發展的實踐需要。這將對抑制炒作績差公司、防范內幕交易、打擊市場操縱、降低創業板“三高”、優化資本市場資源配置、促進產業結構優化升級均將起到積極有效的作用,真正做到保護中小投資者利益。

　　此次證監會同時發布多項有力舉措,讓我們看到監管層對做好證券市場改革頂層設計的重視和決心,我們堅信中國證券市場一定會贏得美好未來,中國的資本市場一定會成為一個能夠支撐起升級版的中國經濟發展的有效市場!